Решение от 21 марта 2023 г. по делу № А35-10991/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10991/2021
21 марта 2023 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2,

ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие ВЛАССТ»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами

При участии в судебном заседании представителей:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 07.02.2023,

от ФИО3 – не явился, извещен,

от ООО «ПКП ВЛАССТ» – ФИО5 по доверенности от 09.01.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (г.Курск) и ФИО3 (г.Курск) обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие ВЛАССТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее - ООО «ПКП ВЛАССТ», Общество), содержащим требования:

- взыскать в пользу ФИО2 действительную стоимость доли участников, вышедших из состава общества, в уставном капитале ООО «ПКП ВЛАССТ» в сумме 3 448 750 руб., а также 35 715 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2021 по 08.12.2021 с их начислением до момента фактического исполнения ответчиком денежного обязательства;

- взыскать в пользу ФИО3 действительную стоимость доли участников, вышедших из состава общества, в уставном капитале ООО «ПКП ВЛАССТ» в сумме 3 842 000 руб., а также 39 788 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2021 по 08.12.2021 с их начислением до момента фактического исполнения ответчиком денежного обязательства.

В ходе рассмотрения спора ФИО3 заявила отказ от исковых требований в полном объеме. Отказ от иска принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просит взыскать с ООО «ПКП ВЛАССТ» действительную стоимость доли в размере 1 549 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 899 руб. 17 коп. за период с 19.10.2021 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 13.02.2023, а также с 14.02.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности исходя из ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды.


Как следует из материалов дела, 23.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения о создании ООО «ПКП ВЛАССТ» в качестве юридического лица 27.07.1998 с уставным капиталом в размере 40 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ одним из участников Общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%.

ФИО2 07.07.2021 в нотариальном порядке оформлено заявление о выходе из состава участников, которое получено Обществом 12.07.2021. Соответствующие изменения в сведения о составе участников ООО «ПКП ВЛАССТ» внесены в ЕГРЮЛ 16.07.2021.

ФИО2 на основании отчета ООО «Оценка и консалтинг» об определении рыночной стоимости недвижимого имущества №06-1/12/2021 и данных бухгалтерской отчетности Общества произвел самостоятельный расчет действительной стоимости его доли, которая составила 3 842 000 руб.

В свою очередь ООО «ПКП ВЛАССТ» произвело истцу выплату в размере 393 250 руб.

Неисполнение ООО «ПКП ВЛАССТ» обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном объеме послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора определением Арбитражного суда Курской области от 28.03.2022 по делу назначена экспертиза для определения стоимости чистых активов ООО «ПКП ВЛАССТ», проведение которой поручено ООО «Дивиденд».

Согласно заключению эксперта №445 от 11.05.2022 стоимость чистых активов составляет 5 555 000 руб.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Курской области от 19.09.2022 по делу назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено ООО «АКГ «ИнвестОценка».

Согласно заключению эксперта №В-221205/с от 26.12.2022 стоимость чистых активов ООО «ПКП ВЛАССТ», исходя из рыночной стоимости имущества, по состоянию на 31.12.2020 составляет 7 770 000 руб.

С учетом результатов экспертного исследования ФИО2 уточнил исковые требования, уменьшив размер заявленной ко взысканию действительной стоимости доли до 1 549 250 руб.

Ответчик представил отзыв на иск. Считает, что исковые требования подлежат удовлетворению исходя из расчета стоимости чистых активов, определенных ООО «Дивиденд». Кроме того, ООО «ПКП ВЛАССТ» заявило ходатайство о снижении размера процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.


Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника на выход из Общества независимо от согласия других участников предусмотрено пунктом 6.1 Устава ООО «ПКП ВЛАССТ».

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи 23 Закона об ООО).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об ООО предусмотрено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2024 №84н, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Вместе с тем по смыслу положений Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества может определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2016 N 307-ЭС16-3658).

В случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность доводов, на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, действительную стоимость доли ФИО2 в размере 25% в уставном капитале ООО «ПКП ВЛАССТ» с учетом выхода из состава участников Общества 12.07.2021 следует определять по состоянию на 31.12.2020 исходя из рыночной стоимости чистых активов Общества.

Принимая во внимание ходатайство истца о проведении повторной судебной экспертизы, суд определением от 19.09.2022 назначил экспертизу, проведение которой поручил ООО «АКГ «ИнвестОценка».

Согласно заключению эксперта №В-221205/с от 26.12.2022 стоимость чистых активов ООО «ПКП ВЛАССТ», исходя из рыночной стоимости имущества, по состоянию на 31.12.2020 составляет 7 770 000 руб.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу.

Проанализировав заключение ООО «АКГ «ИнвестОценка» с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суд считает, что указанное заключение эксперта является полным, обоснованным и достоверным, экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, экспертом соблюдены порядок проведения экспертиз; по форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактически ответчик не соглашается с выводами эксперта ООО «АКГ «ИнвестОценка», поскольку имеет иное мнение, основанное на результатах первоначального экспертного исследования, проведенного ООО «Дивиденд».

Между тем основанием для назначения по делу повторной экспертизы послужило наличие в выводах эксперта ООО «Дивиденд» противоречий в применении корректировок и аналогов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и заключение повторной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности требований ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 549 250 руб. (25% от 7 770 000 руб. за минусом произведенной Обществом выплаты в сумме 393 250 руб.).

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктами 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества в соответствии с Законом об ООО должна быть исполнена не позднее трехмесячного срока с даты внесения соответствующей записи о выходе в ЕГРЮЛ, в данном случае - не позднее 18.10.2021.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО2 правомерно заявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 114 899 руб. 17 коп. за период с 19.10.2021 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 13.02.2023, а также с 14.02.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности исходя из ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения данного ходатайства не имеется, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Кодекса).

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды при разрешении вопроса о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, могут исходить из двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в период нарушения, а снижение неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга, исходя из однократной учетной ставки Банка России. Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

В данном случае ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, в чем состоит экстраординарность случая, при котором возможно снижение неустойки ниже однократной ключевой ставки Банка России, и не представил соответствующие доказательства.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 являются обоснованными по праву и размеру, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины и экспертизе относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие ВЛАССТ» о взыскании действительности стоимости доли в размере 3 842 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 39 788 руб. 38 коп. с их начислением по день фактического исполнения обязательства прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29 686 руб.


Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие ВЛАССТ» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 549 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 899 руб. 17 коп. за период с 19.10.2021 по 31.03.2022 и с 04.10.2022 по 13.02.2023, а также с 14.02.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности исходя из ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие ВЛАССТ» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 32 641 руб. и оплате экспертизы в размере 35 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 781 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.


Судья Н.О. Цепкова