Решение от 25 января 2017 г. по делу № А57-7033/2016

426/2017-13251(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело № А57-7033/2016
город Саратов
26 января 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 января 2017 года Полный текст решения изготовлен 26 января 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Зуевой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения,

в рамках дела № А57-7033/2016 по заявлению кредитора - Публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк», город Москва, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ПАО «МИнБанк»), о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Маслосырбаза «Энгельсская», Саратовская область, город Энгельс, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Маслосырбаза «Энгельсская»), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: от ИП Глава КФХ Полях М.В. – ФИО2, по доверенности от 20.12.2016, от временного управляющего – ФИО3, по доверенности от 01.11.2016, от ПАО «ВТБ 24» - ФИО4, по доверенности от 18.09.2016,

от АО «Россельхозбанк» - ФИО5, по доверенности от 12.11.2015,

от ФИО6, ФИО7, ФИО8 – ФИО9 по доверенности от 05.09.2016,

иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2016 (резолютивная часть 27.06.2016) по делу № А57-7033/2016 заявление кредитора ПАО «МИнБанк» о признании должника – ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» (ОГРН <***>, ИНН

6449028570) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника - ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» (ОГРН 1026401999348, ИНН 6449028570) утвержден Осипов Александр Васильевич (ИНН 643903244206, СНИЛС 067-457-874-14) - член Некоммерческого Партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» (ОГРН 1077799003435, ИНН 7703392442, город Москва, Варшавское шоссе, дом 1, корп. 1-2, оф. 36).

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 117 от 02.07.2016, стр. 85.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по результатам проведения процедуры наблюдения назначено на 22.12.2016 с отложением на 23.01.2017.

Представитель временного управляющего поддержал ранее направленное в суд ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурного производства.

Возражений относительно введения процедуры конкурсного производства в отношении должника не заявлено.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил протокол первого собрания кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» с приложением документов, реестр требований кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», отчет временного управляющего ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», анализ финансового состояния ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», протокол № 1 заочного собрания работников ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» от 06.12.2016 г., иные документы.

В соответствии с ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, реестром требований кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», составленным на дату проведения первого собрания кредиторов (на 15.12.2016 г.) общая сумма установленных требований кредиторов по денежным обязательствам, имеющих право голоса на настоящем собрании кредиторов, составляет в части основного долга 976 036 435,20 руб., 976 036 435,20 голосов.

ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» зарегистрировано 05.07.2000 государственным учреждением «Саратовский областной центр регистрации», ОГРН <***> присвоен 16.12.2002. Основной вид деятельности должника – производство питьевого молока и питьевых сливок (по ОКВЭД 10.51.1).

Проверка наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок должника ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» (413112, г. Энгельс, ул. Томская, д.50., ИНН 6449028570, ОГРН 1026401999348). проведенная в процедуре наблюдения временным

управляющим показала, что основания для оспаривания сделок должника и сделки, требующие оспаривания, отсутствуют.

Признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» временным управляющим ФИО10 выявлено не было.

При проведении данного анализа, временным управляющим было установлено, что основным контрагентом по отношению к ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» является ООО ПКФ «Сатурн». Суммарный оборот за исследуемый промежуток времени между компаниями составил более 1 млрд. руб., что составляет около 50% от оборота компании за данный промежуток времени (2014-2016 г.). Все операции между данными компаниями фактически соответствуют обычной деятельности компании-должника: ООО ПКФ «Сатурн» поставляет Должнику промышленные жиры, сахар и прочее сырье, а так же сдает в аренду оборудование и недвижимость, а Должник отгружает на ООО ПКФ «Сатурн» готовую продукцию. Согласно выпискам по расчетным счетам за период 2014- 3 кв. 2016 гг. ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» оплатила ООО ПКФ «Сатурн» 487 505 тыс. рублей за поставленное сырье и 69 092 тыс. руб. за аренду, всего 556 597 тыс. руб.. В это же время ООО ПКФ «Сатурн» оплатил ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» за отгруженную продукцию 607 734 тыс. руб.

Так же на основании документов и бухгалтерских балансов было определено, что основные средства в означенный период не выбывали. Оплат в большой сумме, совершенных не по основной деятельности, не было. Исходя из этого, подозрительных сделок временным управляющих, не обнаружено.

На основе проведенного анализа Финансово-хозяйственной деятельности Должника, финансовым управляющим следующие выводы о причинах его неплатежеспособности:

1. Значительный рост в 2015 году цен на сырье и материалы, что привело к необходимости увеличения Должником своих оборотных средств, которые получены от кредитных организаций.

2. Рост процентных ставок в 2014-2015 гг. привели к резкому удорожанию содержания заемных средств.

Согласно анализу финансового состояния ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» временным управляющим сделаны следующие выводы:

1. Сделать вывод о невозможности восстановления платежеспособности Должника,

2. Ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства на основании

данного документа

3. Средств Должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно отчету временного управляющего балансовая стоимость имущества должника составляет 282 867 тыс. руб.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Протокол первого собрания кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» от 15.12.2016, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями ст. 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», со следующей повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего ООО «Маслосырбаза «Энгельсская».

2. О введении в отношении ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» процедуры финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3. О введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

4. Об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

5. Избрание комитета кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская».

6. Количественный состав участников комитета кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская».

7. Состав комитета кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская».

8. Об определении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

9. Об определении саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

10. Об определении кандидатуры арбитражного управляющего ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

11. О возложении обязанности по ведению реестра требований кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» на арбитражного управляющего.

12. Об определении размера вознаграждения арбитражного управляющего в

соответствии с действующим законодательством РФ.

13. О периодичности проведения собраний кредиторов ООО «Маслосырбаза

«Энгельсская».

14. Об определении места проведения собраний кредиторов ООО «Маслосырбаза

«Энгельсская».

Общая сумма установленных требований кредиторов по денежным обязательствам,

имеющих право голоса, представленных в собрании кредиторов от 15.12.2016, составила 953

128 720,68 руб., 953 128 720,68 голосов, 97,653 % от общего числа голосов установленных

конкурсных кредиторов ООО «Маслосырбаза «Энгельсская», имеющих право голоса на

собрании кредиторов.

В соответствии с ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» собрание признано

правомочным. На собрании кредиторов от 15.12.2016 были приняты следующие решения: 1. Принять к сведению отчет временного управляющего.

2. Не обращаться в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры

финансового оздоровления.

3. Не обращаться в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры внешнего

управления.

4. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры конкурсного

производства. 5. Не избирать комитет кредиторов. 6. Голосование не проводилось. 7. Голосование не проводилось.

8. Не определять дополнительные требования к кандидатурам административного

управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

9. Определить саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть

утвержден арбитражный управляющий в процедуре, следующей за процедурой наблюдения -

НП СРО АУ «РАЗВИТИЕ».

10. Не определять кандидатуру арбитражного управляющего в процедуре, следующей

за процедурой наблюдения.

11. Возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов на

арбитражного управляющего.

12. Определить размер вознаграждения арбитражного управляющего в соответствии с действующим законодательством РФ.

13. Установить периодичность проведения собраний кредиторов по мере необходимости, но - не реже чем один раз в три месяца.

14. Определить местом проведения собрания кредиторов по адресу: <...>.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, выслушав временного управляющего, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок,

разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 20, 45, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «Маслосырбаза «Энгельсская», ОГРН <***>, ИНН <***>, 413112, <...> несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на шесть месяцев, по 23 июля 2017 года.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» на 19 июля 2017 года в 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 448, каб.1407, тел 8(845-2)983920.

Взыскать с должника - ООО «Маслосырбаза «Энгельсская» в пользу заявителя Публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» (115419, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей, оплаченной платежным поручением № 21112 от 14.04.2016 года.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника,

собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на

основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также банкам и иным кредитным организациям, с которыми у должника заключен договор банковского счета, в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника, уполномоченному органу.

Судья Л.В. Зуева