Решение от 27 мая 2023 г. по делу № А28-5713/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-5713/2022
г. Киров
27 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 27 мая 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (г. Киров) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Типография «Вятка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610014, <...>)

к ФИО3 (г. Москва)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 (123290, Россия, г.Москва), ФИО7 (г.Киров),

о взыскании убытков,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности от 11.10.2021,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 27.06.2022,

ФИО7, по паспорту,

установил:

ФИО2 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Типография «Вятка» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 50 000 рублей убытков, причиненных юридическому лицу.

Исковое заявление основано на положениях статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано причинением убытков юридическому лицу в связи с отчуждением имущества (недвижимого имущества и оборудования) на заведомо невыгодных условиях.

Определением от 20.05.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно уточнив, представил в суд заявление от 13.03.2023. ФИО2 просила взыскать со ФИО3 20 273 764 рубля 47 копеек в возмещение убытков, причиненных юридическому лицу.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление от 22.06.2022, в котором с исковыми требованиями не согласился. ФИО3 указал, что ФИО2 присутствовала на собраниях участников Общества, являлась секретарем собраний. В связи с нарушением условий кредитного договора, заключенного с АО КБ «Хлынов», банк выставил уведомление о погашении задолженности по договору в сумме 10 744 000 рублей. С целью погашения кредита ответчиком принято решение о привлечении заемных денежных средств, согласованное с ФИО2 Обществом заключен договор займа от 19.02.2018 на сумму 9 437 060 рублей с ФИО4, которая не являлась супругой ответчика. Протоколом общего собрания от 10.07.2019 совместно с ФИО2 было принято решение об одобрении мирового соглашения. В ходе данного собрания были обсуждены все условия мирового соглашения. Заключение мирового соглашения требовалось в связи с трудным финансовым положением Общества. Данное обстоятельство ответчик подтверждает протоколом собрания участников Общества об утверждении годового отчета за 2019 год и принятии решения о ликвидации Общества. Кроме того, ответчик заявил, что в случае установления какого-либо ущерба Обществу, необходимо учесть, что ФИО2 также голосовала за принятие решение об отчуждении имущества общества.

Определением от 22.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В письменных объяснениях от 21.07.2022 истец с доводами отзыва не согласился. ФИО2 указала, что представленные копии протоколов не заверены в нотариальном порядке, что свидетельствует об их ничтожности. Из данных копий протоколов истец не может однозначно определить подлинность подписей ФИО2. Также ФИО2 пояснила, что в период с 2018 по 2021 год ФИО3 неоднократно приезжал к ФИО2 и просил поставить подписи в ряде документов, а также на чистых листах бумаги. По мнению истца, в дальнейшем эти листы бумаги были использованы для изготовления протоколов общих собраний Общества. Кроме того, истец заявил, что в момент совершения сделки ФИО4 и ФИО3 являлись аффилированными лицами. Факт наличия брачных отношений подтверждается отметками в паспортах обоих лиц. После вывода имущества из Общества недвижимое имущество и станки были сданы в аренду ООО «Фабрика упаковки». Единственным участником и директором ООО «Фабрика упаковки» с момента учреждения являлась ФИО8, приходящаяся дочерью ФИО3 и ФИО4 Также, по мнению истца, финансовое положение Общества позволяло погасить задолженность перед АО КБ «Хлынов» без привлечения заемных средств.

В дополнительных возражениях от 05.10.2022 ответчик заявил, что действия по заключению мирового соглашения с ФИО4, а также по продаже имущества ООО «Август» были согласованы и одобрены на общем собрании учредителей. Кроме того, в целях подтверждения подлинности подписи истца было проведено исследование, по результатам которого подготовлено заключение специалиста №026/08/22-ДОК. Также ответчик представил переписку с истцом в мессенджере, из которой, по мнению ответчика, следует осведомленность истца о принимаемых решениях.

Истец в ходатайстве от 06.10.2022 представил заключение от 09.09.2022 №02-090922, которое, по его мнению, подтверждает доводы истца о реализации оборудования по заниженной цене.

В уточнениях исковых требованиях от 02.11.2022 истец заявил, ФИО4 являлась сотрудником Общества, а также что расторжение брака между ФИО3 и ФИО4 было осуществлено сторонами преднамеренно, с целью исключить признак аффилированности в совершаемых сделках. Аффилированность лиц также подтверждает факт регистрации по одному адресу: <...> (до ноября 2019 года); <...> (с ноября 2020 года). Директором и единственным учредителем ООО «Фабрика упаковки» являлась ФИО8, приходящаяся дочерью ФИО4. До 2017 года ФИО8 также была зарегистрирована по адресу: <...>. Также истец указал, что в настоящее время ФИО3, и ФИО4 принимают решающее участие в деятельности ООО «Фабрика упаковки». Так ФИО3 занимает должность заместителя директора ООО «Фабрика упаковки» и согласно приказу от 03.03.2020 имеет полномочия, приравненные к полномочиям директора юридического лица. В свою очередь, ФИО4 и ООО «Август» передали недвижимое имущество и оборудование в управление ФИО3 для последующей их сдачи в аренду ООО «Фабрика упаковки». Также исходя из назначения платежей, совершенных ООО «Фабрика упаковки» в период с марта по июль 2022 года между ответчиком и ООО «Фабрика упаковки» заключен лицензионный договор на пользование товарным знаком, что, по мнению истца, подтверждает аффилированность сторон и конечном выгодоприобретателе совершенных сделок. После обращения истца с исковыми заявлениями договоры аренды были переоформлены на новое юридическое лицо – ООО «Фабрика картонной упаковки», единственным участником и учредителем которого является ФИО8 Кроме того, истец заявил, что условия договора займа были изменены после предъявления требования о возврате денежных средств предприятию. Целью изменения договора являлось увеличение суммы долга Общества, что давало возможность передать ФИО4 заложенные объекты недвижимости в счет суммы долга. Из заключения специалиста от 20.10.2022 №4/2022 следует, что сделки с имуществом Общества не имели экономической целесообразности.

В возражениях от 06.12.2022 ответчик заявил, что заключение специалиста от 20.10.2022 №4/2022 не исследованы все обстоятельства в полном объеме. Истцом не доказано наличие всей совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

06.12.2022 истец заявил ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО9 и ФИО10. Определением от 06.12.2022 ходатайство о вызове и допросе удовлетворено судом.

30.12.2022 ФИО10 представил нотариально заверенное заявление от 27.12.2022. В заявлении указано, что ФИО10 работал в должности главного бухгалтера Общества в период с июля 2011 года по август 2018 года. В середине февраля 2018 года Общество получило требования банка о досрочном погашении кредита. На момент получения требования у Общества отсутствовала возможность погасить задолженность по кредиту в полном объеме. У Общества отсутствовали свободные денежные средства. Однако, учитывая обороты предприятия, погашение кредита было реальным. О получении письма банка и необходимости погашения задолженности было сообщено ФИО3. ФИО3 сказал, что на погашение задолженности есть 1,4 млн. рублей собственных средств, 1 млн. рублей должен был предоставить ФИО7 Для получения остальной части денежных средств обращались к ФИО11, который предоставил денежные средства в сумме 100 000 евро, срок займа – 1 год без начисления процентов. ФИО10 указал, что ФИО4 к данному займу отношения не имела. Для внесения на расчетный счет Общества ФИО3 сказал, что в качестве лица, от имени которого вносятся деньги, необходимо указать ФИО4 ФИО12 указал, что ФИО4 на протяжении длительного времени являлась супругой ФИО3, но в начале 2018 года они развелись. Договор займа составлен в апреле 2018 года, долг перед Журавлевой погашался регулярно. Также ФИО3 периодически снимал со счета Общества денежные средства в сумме около 500 000 рублей.

В судебном заседании 11.01.2023 допрошена в качестве свидетеля ФИО9. Свидетель сообщила, что с 31.08.2018 работала в Обществе (с 03.09.2018 оформлена), проработала месяц, затем была переведена в ООО «Фабрика упаковка». ФИО9 работала в должности главного бухгалтера. Руководил Обществом ФИО3, ФИО2 участие в управлении не принимала, только подписывала документы. Указания для работы получала от ФИО3. ФИО7 на предприятии отсутствовал в связи с уголовным преследованием. Финансовое состояние Общества было хорошим, зарплата и налоги оплачивались вовремя. Также ФИО9 пояснила, что договора займа с ФИО4 не было, деньги получены у другого лица. Погашение займа производилось путем перечисления денежных средств на счет ФИО4. Затем появился сотрудник безопасности Дмитрий Леонидович, который совместно со ФИО3 принял решение о ликвидации Общества и переводе всей деятельности в ООО «Фабрика упаковки». ФИО9 также пояснила, что финансовая возможность погашения займа у Общества имелась. В ООО «Фабрика упаковки» учредителем была падчерица ФИО3 ФИО8; указания по работе и управление ООО «Фабрика упаковки» осуществлял ФИО3. Относительно заключения мирового соглашения ФИО9 пояснила, что в августе 2019 года пришло уведомление от налоговой о снятии здания и земельного участка. Остаточная стоимость здания была 19 млн., участка – 1 млн. 300 тыс. рублей. Экономической целесообразности в заключении мирового соглашения не было. В ООО «Фабрика упаковки» перешла на работу 02.11.2019. ООО «Фабрика упаковки» занималась аналогичной деятельностью.

ФИО4 представила в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указала, что передавала денежные средства по договору займа. В связи с нарушением условий договора займа, обратилась в суд, где было заключено мировое соглашение. Также ФИО4 подтвердила, что предлагала своей дочери ФИО8 взять помещения в аренду. ФИО2 принимала участие в принятии решения по сделкам Общества только после согласования с ФИО7. Также ФИО4 отметила, что дочь ФИО2 – ФИО7 также имеет договорные отношения с ООО «Фабрика упаковки».

В возражениях по исковым требованиям от 15.02.2023 ответчик указал, что истец не заявил о назначении судебной экспертизы для определения размера убытков. Заключение специалиста от 20.10.2022 №4/2022 представлено ФИО7 из дела №А28-14710/2018 о банкротстве ФИО7, указанному документу оценка судом не давалась.

В ходатайстве о привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 заявила, что ФИО7 является бенефициарным владельцем Общества.

В судебном заседании 20.03.2023 ФИО2 (лично) подтвердила подлинность своих подписей в протоколах общих собраний участников Общества, поясняла, что не вникала в суть принимаемых решений, доверяла ФИО3

Определением от 27.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

ФИО7 представил отзыв на исковое заявление от 16.05.2023, в котором поддержал исковые требования. Указал, что все решения, касающиеся деятельности Общества, принимались совместно со ФИО3. В случаях, когда для документального оформления решения требовалась подпись ФИО2, как формального участника общества, ФИО7 привозил ей готовый протокол общего собрания участников Общества, подписанный ФИО3 Также ФИО7 подтвердил, что ФИО2 не принимала участие в обсуждении принимаемых решений. В период с 23.01.2018 (возбуждение уголовного дела) до 21.06.2021 (освобождение от отбывания наказания) ФИО7 был лишен возможности принимать какие-либо управленческие решения, распоряжаться принадлежащим имуществом. По мнению ФИО7, ФИО2 была введена ответчиком в заблуждение относительно реальных целей сделок, их последствий и стоимости отчуждаемого имущества. ФИО2 не могла принимать решения, которые соответствовали интересам общества.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно заявлял ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и сведений. Определениями от 27.07.2022, от 06.10.2022, от 06.12.2022 запрашиваемые сведения истребованы судом по ходатайству истца.

Подробно позиции сторон изложены в исковом заявлении, ходатайствах об уточнениях искового заявления, отзывах на исковое заявление, дополнениях, пояснениях.

В судебном заседании представители истца, ответчика поддержали ранее заявленные доводы и возражения соответственно. ФИО7 также поддержал изложенную позицию.

ФИО4, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечила. На статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ФИО4

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Типография Вятка» зарегистрировано 25.01.2012 ОГРН <***>. Участниками Общества являются ФИО2 – размер доли 50 процентов и ФИО3 – размер доли 50 процентов; директором Общества является ФИО3 (запись ГРН от 09.04.2018 № 2184350213562).

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 03.03.2016 №2-2016 принято решение об одобрении крупной сделки – заключение с АО «КБ Хлынов» кредитного договора в размере 23 944 000 рублей. Решение принято единогласно, содержит подписи ФИО3 и ФИО2

Кредитный договор с АО «КБ Хлынов» заключен 01.03.2016 №40-2016Ю00.

Протоколом внеочередного общего собрания участников от 04.03.2016 №3-2016 принято решение об одобрении крупной сделки – приобретение на торгах имущества ООО «Астрон». Решение принято единогласно, содержит подписи ФИО3 и ФИО2

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2016 Общество приобрело у ООО «Астрон» в собственность имущественный комплекс промышленного назначения предприятия промышленности и строительства:

- здание цеха по производству гофрокартона и гофротары, кадастровый номер 43:42:000067:123, расположенное по адресу: <...>, общая площадь 4 335,7 кв.м;

- земельный участок, площадью 9 069 кв.м;

- самоходные машины;

- оборудование (пункты 1.1, 1.2 договора от 17.03.2016).

Стоимость продаваемого недвижимого имущества, сформировавшаяся в ходе открытых торгов, составляет 23 944 806 рублей 72 копейки (пункт 3.1 договора от 17.03.2016).

Право собственности Общества на здание цеха (кадастровый номер 43:42:000067:123) и земельный участок (кадастровый номер 43:42:000064:54) подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 14.04.2016.

19.02.2018 между ФИО4 (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор процентного займа №1-2018 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 9 437 060 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок (пункт 1.1 договора займа).

За пользование суммой займа начисляются проценты в размер 12% годовых (пункт 1.2 договора займа).

Заем предоставляется заемщику до 25.12.2018 (пункт 1.3 договора займа).

Заемщик передает в залог займодавца:

- здание цеха (кадастровый номер 43:42:000067:123);

- земельный участок (кадастровый номер 43:42:000064:54) (пункт 4.1 договора займа).

С целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору процентного займа от 19.02.2018 №1-2018 заключен договор залога недвижимого имущества от 12.04.2018 №1-2018И.

По квитанциям от 19.02.2018 №201, от 20.02.2018 №202 денежные средства от ФИО4 получены Обществом.

26.02.2018 Обществом от АО «КБ Хлынов» получено уведомление о погашении задолженности по кредитному договору от 01.03.2016 №40-2016Ю00 в размере 10 744 000 рублей.

Протоколом общего собрания участников Общества от 10.07.2019 в целях погашения Обществом задолженности перед ФИО4 в сумме 9 990 350 рублей 53 копейки принято решение заключить с ФИО4 мировое соглашение на условиях прекращения имеющейся перед ФИО4 задолженности в вышеуказанном размере путем предоставления ей отступного в виде передачи в собственность следующего имущества:

- здание цеха по производству гофрокартона и гофротары, площадью 4 335,7 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кад. №43:42:000067:123;

- земельный участок, площадью 9 069 кв.м, расположенный по адресу: Кировская область, г. Кирово-Чепецк, кад. №43:42:000067:54.

Решение принято единогласно, содержит подписи ФИО3 и ФИО2

Определением Ленинского районного суда города Кирова от 18.07.2019 по делу №2-4069/2019 утверждено мировое соглашение по условиям принятого решения участников Общества от 10.07.2019.

Протоколом общего собрания участников Общества от 08.11.2019 принято решение о добровольной ликвидации Общества. Решение принято единогласно, содержит подписи ФИО3 и ФИО2

Протоколом общего собрания участников Общества от 02.12.2019 принято решение об одобрении сделки по купле-продаже оборудования Общества и ООО «Август» в количестве 25 единиц по цене 1 988 885 рублей. Решение принято единогласно, содержит подписи ФИО3 и ФИО2

В соответствии с принятым решением между Обществом и ООО «Август» заключен договор купли-продажи оборудования от 02.12.2019.

Протоколом общего собрания участников Общества от 04.06.2020 принято решение об утверждении отчета Общества за 2019 год, утвержден размер убытков в размере 5 783 тыс.руб. Также принято решение о продаже остатков ТМЦ. Решение принято единогласно, содержит подписи ФИО3 и ФИО2

Также в материалы дела представлен протокол осмотра доказательств от 08.09.2022 №43АА1543123. Согласно указанному протоколу между сторонами велась переписка посредством мессенджеров в 2019 года.

Кроме того, в материалах дела содержатся:

- заключение специалиста от 09.08.2022 №026/08/22-ДОК, согласно которому подписи в протоколах от 08.11.2019, от 10.07.2019, от 02.12.2019 были выполнены ФИО2;

- заключение об оценке от 02.12.2019 №02-090922;

- заключение специалиста от 20.10.2022 №4/2022;

- заключение по определению рыночной стоимости от 09.11.2022 №4300/090222-Р/ЭЗ-125.

В материалы дела представлены:

- договор аренды помещения от 09.09.2019 №09/19, заключенный между ИП ФИО3 и ООО «Фабрика упаковки»; приказ от 03.03.2020 о предоставлении ФИО3 право подписи директора в ООО «Фабрика упаковки». Предмет договора - передача во временное владение и пользование здания цеха (кадастровый номер 43:42:000067:123) и земельного участка (кадастровый номер 43:42:000064:54). Срок действия договора до 31.07.2020;

- договор от 01.07.2022 №С-1/2022, заключенный между ФИО4 и ООО «Фабрика картонной упаковки». Предмет договора: передача во временное владение и пользование здания цеха (кадастровый номер 43:42:000067:123). Срок действия договора с 01.07.2022 по 31.05.2023;

- договор от 02.07.2022 №С-2/2022, заключенный между ФИО4 и ООО «Фабрика картонной упаковки». Предмет договора: передача во временное владение и пользование оборудования. Срок действия договора с 01.07.2022 по 30.05.2022.

Полагая, что действиями ответчика причинены убытки ООО «Типография Вятка», истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ) (Пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1).

В данном случае причинение спорных убытков Обществу истец связывает с заключением директором ФИО3 мирового соглашения, утвержденного определением Ленинского районного суда города Кирова от 18.07.2019, а также заключением договора купли-продажи оборудования от 02.12.2019. В результате заключения указанных сделок Общество утратило принадлежащее ему имущество, передав его иным лицам.

Из материалов дела следует, что решения об отчуждении имущества принимались истцом и ответчиком на собраниях участников Общества. ФИО2 участвовала в собраниях, голосовала за принятие соответствующих решений.

Довод истца о том, что протоколы являются ничтожными и не влекут юридических последствий, отклоняются судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Изучив представленные в материалы дела протоколы общих собраний участников Общества, суд установил, что ФИО2 участвовала в собраниях лично, голосовала за принятие решений об отчуждении спорного имущества Общества. Более того, в судебном заседании 20.03.2023 ФИО2 подтвердила, что подписи в протоколах принадлежат именно ей.

Таким образом, истец ФИО2 выразила четкое и однозначное согласие с условиями сделок по отчуждению имущества, одобрила совершение сделок по отчуждению имущества директором ФИО3 Несоблюдение в данном случае нотариального порядка удостоверения сделки (равно как и порядка проведения собрания, на которое ссылается истец) не опровергает факт выражения воли истца на согласие с условиями сделок, одобренных участниками Общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения истца и влекут отказ в защите права, принадлежащего истцу (статья 10 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Представленная переписка между истцом и ответчиком в мессенджере, утверждение отчета за 2019 года на общем собрании участников Общества 04.06.2020 (утверждение размера убытков Общества), принятие решения о ликвидации Общества свидетельствуют об осведомленности ФИО2 об ухудшении финансовых показателей Общества.

Доводы о фактическом управлении Обществом ФИО7 и отсутствием вины истца в принятых решениях не имеют значения для рассматриваемого спора. Из материалов дела усматривается, что участниками Общества являлись истец и ответчик, ФИО7 участником общества не являлся. ФИО2 участвовала в управлении делами общества, в соответствии с правами, предоставленными участнику общества, в том числе в отсутствие ФИО7

В данном случае лишение Общества имущества произошло в результате принятия решений об отчуждении имущества обоими участниками общества – истцом и ответчиком. В действиях истца, предшествующих его обращению с иском в суд, усматривается наличие злоупотребления правом, что в силу статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оценив, представленные в дело доказательства суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом не доказан юридический состав для взыскания убытков с ответчика. Прочие доводы лиц, участвующих в деле, не имеют существенного значения для разрешения спора по существу, в связи с чем отклоняются судом.

На основании изложенного, признавая действия истца недобросовестным поведением, направленным на причинение убытков Обществу, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 рублей по чеку-ордеру от 11.05.2022 № (операция) 73. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом увеличения истцом исковых требований), составляет 124 369 рублей. Учитывая результаты рассмотрения дела и положения пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46, сумма государственной пошлины (122 369 рублей) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (г. Киров) отказать.

Взыскать с ФИО2 (г. Киров) в доход федерального бюджета 122 369 (сто двадцать две тысячи триста шестьдесят девять) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


СудьяЕ.А. Татаренкова