Решение от 24 января 2024 г. по делу № А51-7546/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7546/2023
г. Владивосток
24 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года .

Полный текст решения изготовлен 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Понкратенко М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Терминал Астафьева» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Открытая база бункеровки рыболовного флота» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании части договора аренды недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 01.01.2024, паспорт, диплом.; ФИО4, доверенность от 01.01.2024, паспорт, диплом.

от ответчика: ФИО5, доверенность от 10.01.2024, паспорт, диплом

от ФИО2: не явился, извещен.

установил:

акционерное общество «Терминал Астафьева»; ФИО2 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Открытая база бункеровки рыболовного флота о признании недействительным пункта 3 дополнительного соглашения № 1 к договору арены №ТА/57-АЗУ от 29.04.2022.

Истец на заявленных требованиях настаивал, указывая, что пункт 3 соглашения не имеет юридической силы и подлежит исключению из условий договора, поскольку стороны являются хозяйствующими субъектами, созданными с целью извлечения прибыли, дарение между коммерческими организациями допускается только в отношениях обычных подарков стоимостью не более 3 000 рублей.

Ссылаясь на дополнение к иску, представленное 29.05.2023, АО «Терминал Астафьева» уточнило, что истцом по заявленным требованиям является общество, ввиду технической опечатки ФИО2 указан истцом, а не третьим лицом.

Ответчик по исковым требованиям возражал, указал, что договор аренды заключался во исполнение Соглашения о совместной деятельности. Полагает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, каким образом спорный пункт дополнительного соглашения нарушает его права или охраняемые законом интересы. Заключая дополнительное соглашение стороны выразили свою волю на подписание указанного соглашения в существующей на сегодняшний день редакции. Указывает на отсутствие дарения, т.к. арендатор получил встречное предоставление в виде пунктов дополнительного соглашения 1.2.3 (дополнительные объекты строительства), 6.1 (увеличение срока аренды).

Исследовав в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

01.11.2020 между ООО «Открытая база бункеровки рыболовного флота» и АО «Терминал Астафьева» заключен договор аренды №ТА/57-АЗУ, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество – Земельный участок площадью 53 990 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 25:31:010201:867.

Согласно пункту 1.2 договора земельный участок передается в пользование Арендатору для следующих целей: для строительства на земельном участке пути железнодорожного необщего пользования в соответствии с проектной документацией, согласованной Арендодателем (1.2.1). Для осуществления Арендатором погрузочно-разгрузочных работ по выгрузке, хранению угля в соответствии с условиями настоящего Договора, требованиями правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, а также для размещения и хранения грузов, предназначенных для собственных нужд Арендатора. Места выгрузки угля, хранения угля, размещения ограждения, инженерных сетей и коммуникаций, прочего имущества арендатора отражены на схеме, являющейся Приложением № 1 к настоящему Договору (1.2.2).

Пунктом 3.1 установлено, что арендная плата составляет 1 000 000 рублей в месяц, в том числе НДС 20%.

Договор заключен и действует с 01.11.2020 по 31.10.2023 (пункт 6.1 договора).

Пунктом 4.3.15 договора установлено, что в случае расторжения настоящего договора или прекращения действия настоящего договора по любым причинам Арендатор обязан привести участок в первоначальное состояние, демонтировать все временные сооружения, внести все объекты недвижимости, созданные Арендатором. Вместо сноса объектов недвижимости, созданные Арендатором на Земельном участке, если Арендодатель примет решение о выкупе построенных Арендатором объектов недвижимости и при наличии письменного согласия Арендодателя, Арендатор обязан продать указанные сооружения Арендодателю по цене, разумной размеру затрат на их строительство. В случае если соглашение о выкупе не будет достигнуто сторонами, все строения подлежат сносу с вывозом и утилизацией строительного мусора и ТБО на полигоне в течение 30 календарных дней.

29.04.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору аренды №ТА/57-АЗУ от 29.04.2022, согласно пункту 3 которому стороны согласовали изложить пункт 4.3.15 в следующей редакции - В случае расторжения настоящего договора или прекращения Действия настоящего Договора по любым причинам Арендатор обязан демонтировать все временные сооружения, созданные Арендатором, вывезти мусор, а право собственности на все объекты недвижимости, созданные Арендатором, переходят в собственность Арендодателя безвозмездно. Данный пункт является основанием для регистрации права собственности Арендодателя после прекращения действия настоящего договора, на объекты недвижимости, созданные Арендатором на арендуемом земельном участке.

Пункт 6.1 договора изложен в следующей редакции – настоящий договор заключен и действует с 01.11.2020 по 31.07.2024.

Полагая, что пункт 3 дополнительного соглашения № 1 является недействительным арендатор направил в адрес арендодателя предложение считать пункт 3 соглашения недействительным и подписать соглашение об исключении указанного пункта.

Поскольку ответчик от предложения отказался, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Истец в обоснование иска ссылается на безвозмездный характер оспариваемое условия сделки (статьи 423, 572, 574, 575 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Статьей 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Договором аренды от 01.11.2020 установлена арендная плата за передаваемые объекты недвижимости в размере 1 000 000 рублей в месяц, тем самым стороны установили возмездный характер арендных отношений.

Таким образом, условие о безвозмездной передаче объектов в собственность арендодателя нельзя признать разновидностью арендной платы, установленной договором.

В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 3 информационного письма от 21.12.2005 № 104 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что квалифицирующим признаком дарения, согласно части 1 статьи 572 Гражданского кодекса, является его безвозмездность, при этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса). Отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса, в соответствии с которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делам № 13952/05, № 8989/12 было также разъяснено, что из содержания статьи 572 ГК РФ следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Из указанных норм материального права следует, что обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, дарение между ними запрещено.

Как следует из материалов дела, в тексте договора аренды и дополнительного соглашения не содержится условие о цене передаваемого имущества (построенных арендатором объектов недвижимости).

При этом в пункте 4.3.15 договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 1 стороны предусмотрели обязанность ответчика по безвозмездной передаче истцу построенных объектов недвижимости.

Истец и ответчик являются коммерческими организациями, преследующими извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах, условие договора аренды, предусматривающее безвозмездную передачу в собственность ООО «Открытая база бункеровки рыболовного флота» всех объектов недвижимости, созданных арендатором на арендованном участке, является недействительным.

Довод ответчика об отсутствии неблагоприятных последствий для истца судом отклоняется как необоснованный, поскольку первоначальным условием пункта 4.3.15 договора установлена возможность выкупа построенных арендатором объектов недвижимости, что представляет собой возможность извлечения прибыли и отсутствия несения финансовых потерь при сносе объектов недвижимости.

Перепиской сторон также подтверждается инициатива арендодателя на внесение спорных изменений в пункт 4.3.15 договора.

Доводы о представлении встречного обеспечения также не нашли подтверждения в материалах дела.

Кроме того, суд полагает возможным отметить, что неисполнение условий соглашения о совместной деятельности какой-либо из сторон указанного соглашения является отдельным основанием для предъявления исковых требований. При совместном толковании соглашения от 01.11.2020 и договора аренды от 01.11.2020 суд не усмотрел взаимной связи между неисполнением условий соглашения и возможностью возмездной передачи объектов недвижимости ООО «Открытая база бункеровки рыбного флота».

Поскольку исковые требования подлежат удовлетворению, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

признать недействительным пункт 3 дополнительного соглашения № 1 к договору арены №ТА/57-АЗУ от 29.04.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Открытая база бункеровки рыболовного флота» (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Терминал Астафьева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Понкратенко М.В.