Решение от 16 декабря 2020 г. по делу № А56-62908/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62908/2020
16 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Аксель-Брокер»

об обязании предоставить документы,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 08.12.2020),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 17.08.2020),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Брокер» (далее – ответчик, Общество) предоставить документы о хозяйственной деятельности юридического лица.

Кроме этого истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

В судебном заседании 15.12.2020 представитель истца уточнил просительную часть исковых требований, просил обязать ответчика в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов (за период с 06.07.2017 по 06.07.2020):

1.1. Соглашения, касающиеся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании, а также вопросов корпоративного управления, либо справки от мажоритарных участников Компании, о том, что принадлежащие им доли в уставном капитале Компании не обременены акционерными и иными соглашениями, касающихся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании;

1.2. Все действующие внутренние положения, регламенты и стандарты (Положения об Общем собрании участников, о единоличном исполнительном органе);

1.3. Положение об организационной структуре Компании и приказы о ее изменении за указанный период;

1.4. Копии решений и (или) приказов, в соответствии с которыми избран или назначен главный бухгалтер Компании.

2.1. Информация о долях Компании (в т.ч., находящихся на балансе Компании, при наличии), а также:

(a) весь регистрационный журнал (часть списка участников) за весь период деятельности; или «историческая» выписка из списка участников, отражающая все операции по переходу прав в отношении долей, принадлежащих существующим участникам, по дату настоящего запроса;

2.2. Список аффилированных физических и юридических лиц за указанный период.

3.1. Решения общего собрания участников Компании об участии Компании в юридических лицах;

3.2. Первичные документы о приобретении Компанией акций и (или) долей в иных юридических лицах со сведениями о процентном соотношении указанных акций/долей к уставному капиталу таких юридических лиц, содержащий информацию об организационно-правовой форме таких лиц и доле участия в них Компании;

3.3. Документы, подтверждающие оплату долей/акций в юридических лицах,

участником которых является Компания.

4.1. Документы (Протоколы/решения органов управления Компании) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены; или справки об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

4.2. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены.

5.2. Все уведомления участников Компании о проведении общих собраний участников Компании.

6.1. Предъявленные Компанией и к Компании требования (претензии) о взыскании денежных средств, либо обращении взыскания на имущество;

6.2. Судебные акты (о принятии к производству исковых заявлений, заявлений) текущих судебных споров в судах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах всех инстанций, в которых Компания выступает истцом или ответчиком;

6.3. Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Компании за вышеуказанный период;

6.4. Предписания или решения, выданные Обществу органами исполнительной власти;

6.5.Уведомления органов исполнительной власти в адрес Компании о проведении проверок, расследований или инспекций федеральными, региональными или иными уполномоченными органами или учреждениями в связи с нарушением любых положений законодательства;

6.6. Акты органов исполнительной власти о привлечении Компании к

административной ответственности в виде штрафа, либо в виде приостановления

деятельности Компании;

6.7. Переписка Компании с контролирующими\лицензирующими органами по вопросам устранения Компанией выявленных в ходе проверок нарушений;

6.10. Подробная информация обо всех спорах между Компанией и органами исполнительной власти (независимо от стадии рассмотрения спора);

7.1. Договоры, заключенные Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.1. Промежуточную бухгалтерскую отчетность (3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев) за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.2. Предоставить базу 1С. При невозможности предоставления базы - выгрузку из 1С бухгалтерских регистров в соответствии с п. 8.4. и 8.5. настоящего запроса;

8.3. Общие годовые оборотно-сальдовые ведомости за 2017-2019 гг.;

8.4. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 06.07.2017 по 06.07.2020 (поквартально в случае предоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности и по годам в случае непредоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности) с разбивкой по субсчетам по следующим счетам: 01, 02, 07, 08, 10, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 50, 51, 52, 53, 55, 58, 60 (с указанием контрагентов, договоров), 62 (с указанием контрагентов, договоров), 63, 66 (с указанием контрагентов, договоров), 67 (с указанием контрагентов, договоров), 76 (с указанием контрагентов), 90, 91, 99, забалансовые счета;

8.5. Акты комиссии о переоценке основных средств Компании;

8.6. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.03.2020 г., 30.06.2020 г. с указанием сумм просроченной задолженности;

8.7. Действовавшие в анализируемом периоде договоры займов, в которых Общество является займодателем, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих выдачу займов;

8.8. Действовавшие в анализируемом периоде кредитные договоры и договоры займов, в которых Общество является заемщиком, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих получение займов, кредитных средств;

8.9. Договоры поручительства, заключенные в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, в которых Общество выступает поручителем. Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.10. Договоры уступки прав требований, заключенные в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, в которых общество принимает либо уступает права требования. Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.11. Договоры продажи долей участия в уставном капитале иных обществ;

8.12. Договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные в период с 30.06.2017 по 30.06.2020;

8.13. Управленческая отчетность, показывающая план-факт исполнения бюджета за отчетный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчетность по итогам 1 и 2 кварталов 2020 года;

8.14. Управленческая отчетность, содержащая структуру доходов и расходов, полученных в результате деятельности за отчетный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчетность по итогам 1 и 2 кварталов 2020 года;

8.15. Управленческая отчетность, содержащая сведения о движении денежных средств Общества за отчетный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчетность по итогам 1 и 2 кварталов 2020 года;

8.16. Перечень активных расчетных счетов за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.17. Копии банковских выписок Общества по открытым и закрытым счетам за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.18. Документы, регламентирующие порядок производственного процесса;

8.19. Расчет цен и тарифов (Калькуляции) на оказываемые услуги, реализуемую продукцию и товары;

8.20. Положение о ценообразовании, действовавшее в обществе в анализируемом периоде, либо иная документация, регламентирующая порядок процесса ценообразования;

8.21. Декларации по налогу на прибыль организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 кварталы 2020 г.;

8.22. Декларации по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 кварталы 2020 года;

8.23. Книги покупок и книги продаж с имеющимися дополнительными листами за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 кварталы 2020 года;

8.24. Декларации по налогу на имущество организаций за 2017, 2018, 2019 г.г, расчет авансовых платежей за 1 и 2 кварталы 2020 г.;

8.25. Выписки из ЕГРН на недвижимое имущество, принадлежащее Компании;

8.26. Штатное расписание за 2017, 2018, 2019 г.г., 1 и 2 кварталы 2020 г.;

8.27. Учетная политика для целей налогового и бухгалтерского учета, действующая в 2017, 2018, 2019 г.г., 1 и 2 кварталы 2020 г.;

8.28. Материалы налоговых проверок за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.39. Акты сверок с налоговым органом по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019.

8.30. Копии всех локальных нормативных актов, регламентирующих закупочную деятельность Компании, с приказами об их утверждении.

Уточнения приняты судом.

Кроме этого, представителем истца заявлено ходатайство о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование которого истец указал, что между ФИО2 и указанным лицом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, о чем в ЕГРЮЛ 11.12.2020 внесена соответствующая запись, а потому корпоративные права перешли от истца к ФИО5, в том числе право требования к ответчику о предоставлении документов.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку принятый по делу судебный акт по настоящему делу никоим образом не повлияет на права и обязанности нового участника общества.

Применительно к спорным отношениям право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав и, следовательно, оно неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

В этой связи, вопреки позиции истца, права истца в порядке правопреемства к новому участнику корпорации при приобретении доли не переходят.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска в уточненной части, а представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на утрату истцом статуса участника Общества.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие.

Как видно из материалов дела, ФИО2, являясь участником Общества с долей в размере 17% в уставном капитале Общества, направил 14.07.2020 требование о предоставлении ему заверенных копий документов, относящиеся к деятельности юридического лица.

Неисполнение указанного требования явилось для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска с связи со следующим.

В соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 Информационного письма № 144).

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела ФИО2 участником Общества не является, а потому иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд учитывает, что обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале у Общества отсутствует в связи с тем, что доля отчуждена ФИО2 третьему лицу по договору купли-продажи, а потому к настоящему спору не применимы разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 6 Информационного письма № 144.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.