Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А56-35886/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35886/2017
30 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург, 197022, Академика Павловича 6 корп.2 кв.13);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Нанопротэк" (адрес: Россия 197349, Санкт-Петербург, ФИО3 83/3 оф.522-2);

о взыскании действительной доли уставного капитала


при участии

от истца (заявителя) представители ФИО4, ФИО5, доверенность от 14.04.2017;

от ответчика представитель ФИО6, доверенность от 28.02.2017;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Нанопротэк» (далее – Общество) об обязании Общества выплатить ему действительную стоимость доли в размере 450 000 руб. И процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 449 руб. 31 коп.

Определением от 21.02.2018 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о проведении судебной финансово – экономической экспертизы по вопросам:

- какова рыночная стоимость всех чистых активов ООО "Нанопротэк" (ОГРН <***>)?

- какова стоимость действительной доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Нанопротэк" (ОГРН <***>), равная 45 %?.

Проведение экспертизы по поставленным вопросам суд поручил ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» и приостановил производство по делу.

В материалы дела от ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» поступило заключение эксперта № 18-19-Т-А56-35886/2017 от 06.07.2018, которое судом приобщено к материалам дела.

В судебном заседании 01.08.2018 суд в соответствии со ст. 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Нанопротэк» с долей 45 процентов уставного капитала.

04.11.2016 Истец подал в адрес Общества заявление о выходе из Общества в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заявление получено ответчиком, данный факт сторонами не оспаривается. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В настоящем судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования и просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 913 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 105 6645 руб. 36 коп., взыскание процентов произвести до момента фактического исполнения обязательства. Ходатайство рассмотрено в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и удовлетворено судом.

Представителем истца поддержан иск с учетом принятых судом уточнений. Представитель Общества просил суд снизить размер процентов, подлежащих взысканию, возражений против выводов эксперта не поступило.

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно представленному ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» заключению эксперта № 18-19-Т-А56-35886/2017 от 06.07.2018 стоимость чистых активов Общества, рассчитанная на базе рыночной стоимости активов и обязательств Общества на 31.12.2015 – 2 029 000 руб., действительная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нанопротэк» по состоянию на 31.12.2015 составляла 913 000 руб.

Истцом размер доли определен на основании заключения № 18-19-Т-А56-35886/2017 и составил 913 000 руб.

Таким образом, истцом правомерно заявлено о взыскании 913 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества является денежным, в установленный срок надлежащим образом не исполнено, а потому суд счел обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 105 645 руб. 36 коп., начисленных на основании ст. 395 ГК РФ. Указанный расчет процентов верен, период просрочки долга определен истцом верно. Оснований для снижения размера процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 333 ГК РФ суд не усмотрел, поскольку ответчиком не представлены доказательства выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества даже частично.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с учетом принятых судом уточнений.

В связи с удовлетворением иска понесенные истцом судебные расходы на оплату госпошлины и услуг эксперта подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нанопротэк» (ИНН <***> дата регистрации 27.03.2013) в пользу ФИО7 913 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нанопротэк", проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 105 645 руб. 36 коп., взыскание процентов произвести до момента фактического исполнения обязательства, 76 500 руб. судебных расходов по оплате экспертизы, 14 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нанопротэк» (ИНН <***> дата регистрации 27.03.2013) в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в размере 8 886 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Домрачева Е.Н.