Решение от 4 ноября 2025 г. по делу № А47-17630/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...> http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17630/2024
г. Оренбург
05 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025 года В полном объеме решение изготовлено 05 ноября 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудашовой С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г.Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургское управление "Южуралэлектромонтаж" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Оренбургская область, г.Оренбург

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Южуралэлектромонтаж" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании участником общества.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст.163 АПК РФ с 09.10.2025 до 21.10.2025

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 01.10.2024 г.) до и после перерыва,

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьего лица: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 22.04.2024 г., онлайн) - после перерыва.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургское управление "Южуралэлектромонтаж" о признании ее участником АО

"Южуралэлектромонтаж" с долей в уставном капитале размером пропорционально 12 обыкновенным 6 привилегированным акциям АО "Южуралэлектромонтаж".

От ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель третьего лица возражал против исковых требований.

Ответчик против иска возражал, указал, что согласно списку лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 26 августа 2017 г., ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» число голосов которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров-564 голоса, 25 участников, среди них также отсутствует участник ФИО4. Представленный в материалы дела сертификат № 1868 на владельца акций ФИО4 подтверждает владение акциями АО «Южуралэлектромонтаж» 454080, <...> а не ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж».

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Южуралэлектромонтаж" против иска возражало согласно отзыву на исковое заявление.

Истец, ответчик и третье лицо не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств.

При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что государственное предприятие трест Южуралэлектромонтаж 01.07.1991 года был преобразован в акционерное общество закрытого типа Южуралэлектромонтаж по совместному решению трудового коллектива треста и гос.органа - Министерства специальных строительных работ СССР путем выпуска акций на всю стоимость имущества треста. Устав АОЗТ ЮУЭМ утвержден учредительным собранием общества 08.07.1991 и зарегистрирован решением № 171-1 от 26.07.1991 Центрального исполкома совета народных депутатов Челябинска. В состав АОЗТ Южуралэлектромонтаж вошли 12 филиалов, в том числе Оренбургское управление.

ФИО4 с 30.09.1970 года работал в Оренбургском монтажном управлении Треста

«Южуралэлектромонтаж» по адресу: <...>.

01.07.1991 преобразовано в Оренбургское управление акционерного общества «Южуралэлектромонтаж»; 16.12.1997 преобразовано в Оренбургское управление филиала ОАО «Южуралэлектромонтаж»; 09.10.1998 преобразовано в ЗАО Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж».

ФИО4 являлся акционером АО

«Южуралэлектромонтаж» и владел 12 обыкновенными акциями и 6 привилегированными.

Общим собранием, в котором ФИО4 не участвовал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня, было принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в ООО.

После изменения организационно-правовой формы общества, принадлежащие ФИО4 ценные бумаги не были обменены на долю в уставном капитале ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» либо в ООО «Южуралэлектромонтаж», и, соответственно, он не приобрел статус участника этого общества и не получил денежное возмещение.

17.07.2022 ФИО4 умер, исковые требования заявлены его наследником по закону, супругой ФИО1.

12.01.2024 нотариусом г. Оренбурга ФИО5 в адрес ООО «Южуралэлектромонтаж» г. Челябинска» был сделан запрос о предоставлении сведений о наличии ценных бумаг АО на имя ФИО4 Ответ на запрос не поступил.

По мнению истца, поскольку акции ФИО4 не были выкуплены ни одним обществом, то они должны быть конвертированы на доли в установленном капитале преобразованного ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж».

В адрес ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» и в ООО «Южуралэлектромонтаж» были направлены претензии с требованиями о выделении долей в уставном капитале общества. Ответы на претензии не поступили.

На основании вышеизложенного, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита осуществляется предусмотренными статьей 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Право выбора способа защиты права принадлежит истцу. При этом избранный способ защиты должен вести к восстановлению нарушенных прав.

В соответствии с абзацем 2 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Основания приобретения права предусмотрены статьей 218 ГК РФ.

Согласно пункту 2 названной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (часть 1 статьи 1112 ГК РФ).

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Частью 2 статьи 28 ФЗ от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 3 части 2 статьи 29 названного ФЗ).

Как следует из искового заявления, ФИО4 с 30.09.1970 года работал в Оренбургском монтажном управлении Треста «Южуралэлектромонтаж» по адресу: <...>.

Согласно представленным в материалы дела документам, УНР-413 треста «Электромонтаж-54» переименовано в Оренбургское монтажное управление треста «Южуралэлектромонтаж» на основании приказа от 07 января 1961 г. № 9.

Оренбургское монтажное управление треста «Южуралэлектромонтаж» преобразовано в Оренбургское монтажное управление специализированное треста «Южуралэлектромонтаж» на основании приказа от 15 июня 1986 г. № 72.

Оренбургское монтажное управление специализированное треста «Южуралэлектромонтаж» преобразовано в Оренбургское управление акционерного общества «Южуралэлектромонтаж» на основании приказа от 30 августа 1991 г. № 78.

Согласно представленному в материалы дела сертификату № 1868 акционерного общества "Южуралэлектромонтаж" (<...>) у ФИО4 на лицевом счете имелось двенадцать обыкновенных акций, шесть привилегированных. Стоимость одной акции АО ""Южуралэлектромонтаж"" 500 руб.

Акционерное общество «Южуралэлектромонтаж» было образовано на основании распоряжения Администрации г. Челябинска от 16.07.1992 года № 265-5 (информация получена из выписки из ЕГРЮЛ) (преобразовано в ОАО 15.05.1996, в последующем 14.05.2015 переименовано в АО).

Суд, исследовав Сертификат № 1868, представленный в материалы дела в качестве подтверждения права собственности на акции, установил, что он не содержит даты его выдачи, имеет заверение генеральным директором АО «Южуралэлектромонтаж» ФИО6, соответственно он мог быть выдан в период с 16.07.1992 года по 15.05.1996 годы.

08 апреля 1997 года советом директоров ОАО "Южуралэлектромонтаж" утвержден порядок конвертации акций при принятии решения о консолидации акций (л.д. 57 том 3).

Согласно указанному порядку, консолидация размещенных акций ОАО Южураэлектромонтаж производится на основании решения общего собрания акционеров, принятого тремя четвертями голосующих акций, присутствующих на собрании.

Консолидация производится путем конвертации десяти акций ОАО Южуралэлектромонтаж номинальной стоимостью 5000 рублей каждая в одну новую акцию ОАО Южуралэлектромонтаж номинальной стоимость 50000 рублей каждая.

Конвертация производится всех типов существующих акций в обыкновенные акции общества с правами, предусмотренными Законом и Уставом ОАО Южуралэлектромонтаж. Срок проведения конвертации устанавливается до 31 декабря 1997 г.

Согласно материалам дела у ФИО4 имелось 18 акций, конвертация производилась путем десяти акций в одну новую, соответственно ФИО4 после конвертации получил в собственность 2 акции.

Определениями от 21.01.2025, 20.02.2025 суд истребовал у общества с ограниченной ответственностью "Южуралэлектромонтаж" договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный между ФИО4 и ФИО7.

Ответчик представил в материалы дела договор купли-продажи без номера без даты, согласно которому ФИО4 продал ФИО7 2 акции ОАО "Южуралэлектромонтаж" номинальной стоимостью 50 руб. по цене 200 руб. за штуку на общую сумму 400 руб.

Исходя из представленной в материалы дела анкеты участника общества, ФИО4 на 22.04.1998 г. еще являлся участником ОАО "Южуралэлектромонтаж".

Следовательно, договор купли-продажи мог быть заключен в 1998-1999 г.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что после продажи 2 акций, у ФИО4 иных акций в собственности не осталось.

ФИО4 реализовал свое право по распоряжению имуществом, осуществив сделку купли-продажи акций в пользу ФИО7.

На основании приказа ОАО «Южуралэлектромонтаж» № 37-2 от 08 июня 1998 года и свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 09 октября 1998 г., № 02345 администрации г. Оренбурга Оренбургское управление акционерного общества «Южуралэлектромонтаж» преобразовано в Закрытое акционерное общество «Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж», которое создано в результате реорганизации путем выделения (л.д.18 том 3).

Закрытое акционерное общество «Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж» реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» на основании приказа № 3-к от 25.09.2017 года запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования № 117565802027 от 25.09.2017 г.

ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» создано на основании решения внеочередного общего собрания акционеров (Протокол № 1 от 07.06.2017 г.) ЗАО «Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж» в форме преобразования в ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж».

ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» является правопреемником ЗАО «Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж».

Согласно пояснениям представителя истца (сына ФИО4) сертификат о владении акциями был обнаружен в бумагах после смерти отца. Суд отмечает, что ФИО4 умер в 2022 году, до своей смерти ФИО4, не предпринимал никаких действий по восстановлению в правах участника общества.

Согласно пояснениям истца права ФИО4 были нарушены в 1998 г., то есть в момент реорганизации общества в ЗАО Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж».

В случае, если ФИО4 считал свои права нарушенными, он мог и должен был обратиться в суд за защитой своих корпоративных прав на участие в обществе, начиная с 1998 г. Своим правом ФИО4 не воспользовался.

Определением от 08.04.2025 суд истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (460019, Оренбург г, Шарлыкское ш,1/2) регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью "Оренбургское управление "Южуралэлектромонтаж", истребовал у ОАО "Регистратор-Капитал" (Российская Федерация, 620041, <...>) сведения о том, кто являлся акционером ЗАО "Оренбургское управление ОАО "Южуралэлектромонтаж" (ОГРН<***>) на момент проведения общего собрания акционеров 07.06.2017 и 26.08.2017.

В ответ на запрос Акционерное общество «Регистратор-Капитал» сообщило о том, что в соответствии п. 7.10 Положения Банка России № 572-П от 27.12.2016 «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» держатель реестра осуществляет хранение реестра и документов, связанных с его ведением, не менее пяти лет. Договор на ведение реестра между АО «Регистратор-Капитал» и Закрытым акционерным обществом «Оренбургское управление ОАО «Южуралэлектромонтаж» был прекращен 27.09.2017 в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. По истечении срока хранения 31.12.2022 документы Закрытого акционерного общества «Оренбургское управление ОАО

«Южуралэлектромонтаж», после проведения экспертизы их ценности, были уничтожены.

Акционерное общество «Южуралэлектромонтаж» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Южуралэлектромонтаж» 13.03.2017 года.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 11.03.2014 года ОАО «Южуралэлектромонтаж», ФИО4 не являлся акционером общества. Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 21.11.2016 года АО «Южуралэлектромонтаж», ФИО4 не являлся акционером общества.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Оренбургское управление "Южуралэлектромонтаж" также указало, что согласно списку лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 26 августа 2017 г., ООО «Оренбургское управление «Южуралэлектромонтаж» число голосов которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров-564 голоса, 25 участников, среди них также отсутствует участник ФИО4.

Принимая во внимание совокупность установленных судом обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждено наличие у ФИО1 права на участие в АО "Южуралэлектромонтаж" с долей в уставном капитале размером пропорционально 12 обыкновенным 6 привилегированным акциям АО "Южуралэлектромонтаж".

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены безосновательно и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова