Решение от 25 марта 2021 г. по делу № А40-247873/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А40-247873/20-149-1722
г. Москва
25 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021года

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 года


Арбитражный суд в составе судьи Кузина М.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному Федеральному округу

к ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН», ФИО2, ФИО3

третье лицо: МИНФС РФ №46 по г.Москве

о ликвидации

с участием:

от заявителя: ФИО4 (дов. от 20.12.2018)

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (далее – заявитель, Банк России) обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» (далее – ответчик, Общество), о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителей: ФИО2, ФИО3 с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не более шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Заявитель поддержал требования в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются документы, подтверждающие их надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства. Суд счел возможным рассмотреть дело без участия ответчиков и третьего лица в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.

Информация о принятии заявления к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно -телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы заявителя, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела, ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» зарегистрировано Московской регистрационной палатой 14.04.2003.

ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями Общества являются ФИО2 и ФИО3.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Так, пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Указанное положение содержалось также в редакции Федерального закона «О рынке ценных бумаг», действовавшей на момент государственной регистрации Общества. Кроме того, в ней было указано, что при учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 25.1 Положения Банка России от 19.12.2019 №706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее тридцати дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества, за исключением акционерного общества, указанного в п. 25.2 упомянутого Положения, в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 6.3. Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 03.07.2002 №25/пс (далее - Постановление №25/пс) и действовавшего на момент государственной регистрации ЗАО НЛП «ЭЙКОМАРИН».

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 №645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам» изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН», размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Непредставление ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Банком России по адресу ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН», указанному в ЕГРЮЛ, были направлены письма от 19.04.2019 №Т1-54-5-07/45364, от 29.10.2019 №Т1-54-5-07/119098 о представлении документов для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг либо информации о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Указанные письма не были получены адресатом и были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.

Также в связи с выявленными нарушениями Банком России в отношении Общества было вынесено предписание от 06.11.2019 №Т1-5 0-1-11/122206 о представлении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Указанное предписание также было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, не было получено адресатом и было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН», указанному в ЕГРЮЛ, предписание и письма считаются полученными Обществом.

До настоящего времени нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что в ЕГРЮЛ отсутствует информация о держателе реестра акционеров Общества.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 12.10.2020 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов. Указанная информация подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-коммуникационной сети «Интернет» от 12.10.2020 №АТ-1-50-1/15251.

До настоящего времени выявленные в деятельности Общества нарушения не устранены, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО НГШ «ЭЙКОМАРИН» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 6.3. Постановления №25/пс, Положения Банка России от 19.12.2019 №706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», которое выражается в непредставлении в Банк России4 документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Следовательно, имеются основания для удовлетворения заявленных Банком России требований о ликвидации ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» по решению суда.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В связи с изложенными положениями действующего законодательства, суд считает необходимым возложить обязанность по ликвидации ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» на учредителей ФИО2 и ФИО3, а также установить срок предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 61 ГК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 110, 150, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» на учредителей: ФИО2, ФИО3

Установить учредителям ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» срок предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАО НПП «ЭЙКОМАРИН» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд


Судья: М.М. Кузин