Решение от 10 июня 2020 г. по делу № А19-6338/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-6338/2016

10.06.2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.06.2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10.06.2020 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дугаржаповой Е.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (Республика Северная Осетия-Алания, г. Алагир)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СДФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664009, <...>)

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛЕО» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 664005, <...>),

Финансовый управляющий ФИО2 (г. Москва)

о взыскании 4 842 594 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании 27.05.2020:

от ФИО3: ФИО4, доверенность, паспорт;

от ООО «СДФ»: ФИО5, доверенность, паспорт;

от ООО «ЛЕО»: не явился, извещен.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 27.05.2020 до 03.06.2020.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области.

После перерыва 03.06.2020 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же лиц.

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СДФ» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 842 594 руб. 00 коп.

Требования ФИО6 обоснованы тем, что ФИО6, будучи участником ООО «СДФ», 01.10.2015 обратился в ООО «СДФ» с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему (ФИО6) стоимости доли в размере 25% уставного капитала ООО «СДФ»; ООО «СДФ» перечислены ФИО6 денежные средства в размере 1 310 220 руб. 00 коп. (из расчета 1 506 000 руб. – НФДЛ 13%), ФИО6 с выплаченным размером стоимости доли не согласился, что явилось основанием обращения с иском в суд.

Определением суда от 09.11.2016 произведена замена стороны истца (взыскателя) с ФИО6 на ФИО3

Определением суда от 21.03.2019 определение Арбитражного суда Иркутской области от 09.11.2016 по делу № А19-6338/2016 о процессуальном правопреемстве отменено; судом определено считать истцом по делу ФИО6.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.07.2019 по настоящему делу определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2019 отменено.

Определением суда от 23.03.2020 произведена заменена в деле № А19-6338/2016 сторона истца (взыскателя) с ФИО6 на ФИО3 в части переданных по заключенному договору уступки прав (цессии) от 25.08.2016 прав требований.

Определением суда от 10.06.2020 9резолютивная часть вынесена 03.06.2020) заменен истец ФИО3 на ФИО1 в части переданных по договору уступки прав (цессии) № 1 от 23.03.2020 прав требований.

ООО «ЛЕО», извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явилось, заявлений, ходатайств не направило.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО1 поддержал исковые требования, дал пояснения, указал, что просит взыскать действительную стоимость доли в заявленном размере, а не в размере, определенном экспертом.

Представитель ООО «СДФ» иск не признал, дал пояснения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО6 являлся участником ООО «СДФ» с размером доли в уставном капитале общества 25 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.09.2015 года; данный факт ответчиком не оспаривается. (т. 1 л.д. 39).

Согласно списку участников ООО «СДФ» на 09.08.2013 ФИО6 являлся участником ООО «СДФ» с размером доли в уставном капитале общества 25 %, номинальная стоимость доли составляет 9 361 441,50 руб.

Истцом в материалы дела представлено заявление ФИО6 о выходе из состава участников ООО «СДФ» от 01.10.2015. (т. 1 л.д. 14).

Ответчиком не оспаривается получение заявления о выходе из состава участников 07.102015.

Согласно письму главного бухгалтера ООО «СДФ» ФИО7 от 09.11.2015 при анализе представленных документов установлено, что Общество не имеет промежуточный бухгалтерской (финансовой) отчетности; для расчета действительной стоимости доли должны быть использованы данные бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за последний отчетный период 2014 год, предшествующий дню подачи заявления о выходе участника из Общества. Размер доли ФИО6 составляет 25% уставного капитала номинальной стоимостью доли 9 361 441 руб. 50 коп. По данным бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «СДФ» на 31.12.2014 чисты активы составили 28 289 тыс. руб., что соответствует итогу радела , что соответствует итогу радела бухгалтерского баланса «Капитал и резервы»; уставный капитал составляет 37 446 тыс. руб., строка 1310 раздела 3 бухгалтерского баланса «Капитал и резервы». По приведенным данным расчета действительная стоимость доли составляет 7 072,2 тыс. руб. (9 361,4 / 37 446 * 28 289 = 7 072,2 тыс. руб.). Обществом грубо нарушены учета формирования уставного капитала при выходе предыдущих участников в 2013. Некорректно отражены суммы выплаты выбывшим участниками ООО «СДФ» в 2013, на сумму договора дарения от 07.07.2013 в размере 22 265 444,28 руб. В нарушение норм бухгалтерского баланса данная операция отражена за счет финансового результата текущего года, следовало отразить за счет уменьшения уставного капитала, данное нарушение привело к искажению. Данных валют бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2013. В связи с тем, что отсутствует источник выплаты действительной стоимости доли необходимо провести уменьшение уставного капитала на сумму 22 265 444 руб. с дальнейшим определением номинальной стоимости долей новым участником общества принятых в 2013, участник ФИО6 не может претендовать на 7072,2 тыс. руб., исходя из изложенного определение номинальной стоимости долей между новыми участниками Общества, в том числе ФИО6, должно было производиться их оставшейся суммы уставного капитала Общества, а именно из 15 180 322 руб. уставного капитала (37 445 766 – 22 265 444 = 15 180 322 руб.). Действительная стоимость доли составляет: номинальная стоимость доли ФИО6 составит 3 795 081 руб. (15 180 322 * 25% = 3 795 080,5); чистые активы Общества с учетом изменений составит 6 024 тыс. руб. (28 289 – 22 265 = 6 024). Действительная стоимость доли составит 1 506 тыс. руб. (3 795/15 180 * 6 024 = 1 506 тыс. руб.).

Претензией от 19.02.2016 истец предложил ответчику в течении 5 рабочих дней со дня получения претензии оплатить недоплаченные денежные средства в размере 5 566 200 руб.

Претензия осталась без ответа и удовлетворения.

Также истцом представлен отчет аудиторское заключение ООО «Аудит-Центр» от 08.05.2015, согласно которому в бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.214 недостоверно отражена стоимость товарных запасов, что повлияло на строки бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. В бухгалтерском балансе по разделу 2 «Оборотные активы» строка 1210 «Запасы» расхождение составляет 1 511 тыс. руб. в сторону занижения, по разделу 3 «Капитал и резервы» строка 1370 «Нераспределенная прибыль» расхождение составляет 1 511 тыс. руб. в сторону занижения. В отчете о финансовых результатах по строке 2120 «Себестоимость продаж» расхождение составляет 1 511 тыс. руб., в сторону завышения, по строке 2400 «Чистая прибыль» расхождение составляет 1 511 тыс. руб. в сторону занижения.

Из аудиторского заключения ООО «Лев» от 03.01.2016 следует, что действительная стоимость доли составляет: номинальная стоимость доли ФИО6 составит 3 795 081 руб. (15 180 322 * 25% = 3 795 080,5); чистые активы Общества с учетом изменений составит 6 024 тыс. руб. (28 289 – 22 265 = 6 024). Действительная стоимость доли составит 1 506 тыс. руб. (3 795/15 180 * 6 024 = 1 506 тыс. руб.).

Истцом представлен отчет ООО «Лев-Аудит» от 12.04.2016 по итогам аудиторской экспертизы ООО «СДФ», согласно которому использование бухгалтерской отчётности 2014 года для расчетов действительной стоимости доли вышедшего 01.10.2015 у участника неправомерно, в связи с чем, ФИО6 вправе требовать нового расчета его доли. При расчете доли следует скорректировать показатель чистой прибыли организации на сумму 511 тыс. руб., который занижен по заключению аудиторской организации. Методика расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО6 и исчисленная ее сумма в размере 7072,2 тыс. руб. верны без учета корректировок на сумму занижения, и никаких корректировок в сторону уменьшения этой суммы не имели оснований.

Из пункта 5.1 устава следует, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Пунктом 5.2 Устава установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общество за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 месяцев со дня получения обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной финансовой экспертизы по определению действительной стоимости доли ФИО6 25 % уставного капитала ООО «СДФ» на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Определением суда от 13.12.2016 назначена по делу судебная финансовая экспертиза, поручив ее проведение эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый и налоговый аудит» ФИО8.

В материалы дела 18.01.2017 поступило заключение эксперта № 3, выводы эксперта: действительная стоимость доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» по состоянию 31.12.2014 составила 5 867,5 тыс. руб. Данный показатель рассчитан на основании предоставленной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 год (уточненной), подписанной ФИО9 Достоверность самой бухгалтерской (финансовой) отчетности и право подписи бухгалтерской (финансовой) отчетности ФИО9 не подтверждены. Действительная стоимость доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» по состоянию на 30.09.2015 составила 6 046,25 тыс. руб. Данный показатель рассчитан на основании предоставленной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 9 месяцев 2015 года, подписанной ФИО10 Достоверность самой бухгалтерской (финансовой) отчетности и право подписи бухгалтерской (финансовой) отчетности ФИО11 не подтверждены (т. 5 л.д. 88).

Заключение эксперта сторонами не оспорено.

От третьего лица поступили пояснения (т. 7 л.д 17), указано, что третье лицо поддерживает мнение экспертной организации о недостоверности бухгалтерской отчетности, представленной для экспертизы; промежуточной баланс за 9 месяцев 2015 года без визы главного бухгалтера, представленный ответчиком является искаженным и не соответствует действительности. Решение по расчету действительной стоимости доли истца оставило на усмотрение суда, указал, что ответчик должен выплатить истцу сумму действительной стоимости доли в размере 7 072,5 тыс. руб.

Из отзыва ответчика следует, что величина стоимости чистых активов общества имеет отрицательное значение на исследуемый период, а именно 31.12.214 – 14 116 тыс. руб.; 30.09.2015 – 13 260 тыс. руб.; отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца; также указано, что сделка об уступке доли между ФИО6 и ФИО3 заключена в обвод закона о несостоятельности (банкротстве), направлена на сокращение стоимости активов; расчет по сделке об уступке доли между ФИО6 и ФИО3 предусмотрен спустя более трех лет с момента ее совершения, что доказывает ее притворность; ФИО6 заключая сделку об уступке доли между ФИО6 и ФИО3 наносит ущерб интересам кредитора (ВТБ), т.к. скрывает свой актив от финансового управляющего, делая невозможным получить удовлетворение за счет стоимости доли.

Из письменных пояснений истца следует, что на момент выхода ФИО6 из общества, чистые активы никогда не имели отрицательного значения, величина чистых активов положительна; при проведении судебной экспертизы, ведущий аудитор ООО «Финансовый и налоговый аудит» ФИО8 при определении действительной стоимости доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» проанализировал предоставленную самим ответчиком бухгалтерскую (финансовую) отчетность на 31.12.2014 (уточненную) за 2014 год от 13.07.2016, подписанную ФИО9 согласно которой величина чистых активов ООО «СДФ» на 31.12.2014 составила 23 470 тыс. руб., что соответствует показателю строки 1300 «Итог по разделу III».

Кроме того, эксперт сделал ссылку на п.10 ПБУ 22/2010 «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

В целях определения действительной стоимости доли ФИО6 по состоянию на 30.09.2015 рассматривалась предоставленная промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «СДФ» на 30.09.2015 (дата составления не указана), подписанная ФИО10 Согласно данным бухгалтерского баланса величина чистых активов на 30.09.2015 составила 24 185 тыс. руб.. что соответствует показателю строки «Итого по разделу III».

С выводами экспертизы о действительной стоимости доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» на момент выхода из ООО «СДФ» (дата подачи заявления 01.10.2014). Таким образом, экспертом верно применены нормы статьей 30 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пункт 2 «Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации» и верно применены расчеты действительной стоимости доли ФИО6 в размере 25%:

- действительная стоимость доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» по состоянию 31.12.2014 составила 5 867,5 тыс. руб.

- действительная стоимость доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» по состоянию на 30.09.2015 составила 6 046,25 тыс. руб.

Истец, ссылаясь на то, что экспертиза проведена по бухгалтерской отчетности, не подписанной главным бухгалтером, представил свой расчет действительной стоимости доли, из которого следует, что расчет составлен на основании отчета ООО «Лев-Аудит» от 12.04.2016 по итогам аудиторской экспертизы ООО «СДФ», согласно которому использование бухгалтерской отчётности 2014 года для расчетов действительной стоимости доли вышедшего 01.10.2015 у участника неправомерно, в связи с чем, ФИО6 вправе требовать нового расчета его доли. При расчете доли следует скорректировать показатель чистой прибыли организации на сумму 511 тыс. руб., который занижен по заключению аудиторской организации. Методика расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО6 и исчисленная ее сумма в размере 7072,2 тыс. руб. верны без учета корректировок на сумму занижения, и никаких корректировок в сторону уменьшения этой суммы не имели оснований.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

К рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, действовавшей в заявленном истцом периоде о выходе из состава участников Общества; а к правам и обязанностями, возникшим до 01.09.2014, применяются положения пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из пункта 5.1 устава следует, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Истцом в материалы дела представлено заявление ФИО6 о выходе из состава участников ООО «СДФ» от 01.10.2015. (т. 1 л.д. 14).

Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5.2 Устава установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общество за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 месяцев со дня получения обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Таким образом, выплата действительной стоимости ответчиком истцу должна быть произведена в течение 3 месячного срока с даты получения заявления о выходе, т.е. в срок не позднее 01.01.2016.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, и данный факт не оспаривается сторонами, что размер доли истца в уставном капитале Общества составлял 25 %.

Из буквального толкования статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Принимая во внимание дату выхода истца из состава участников (01.10.2015), действительную стоимость доли необходимо определять на основании бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2015 по 30.09.2015.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на за балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Определением суда от 13.12.2016 назначена по делу судебная финансовая экспертиза, поручив ее проведение эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый и налоговый аудит» ФИО8.

В материалы дела 18.01.2017 поступило заключение эксперта № 3, выводы эксперта: действительная стоимость доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» по состоянию 31.12.2014 составила 5 867,5 тыс. руб. Данный показатель рассчитан на основании предоставленной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 год (уточненной), подписанной ФИО9 Достоверность самой бухгалтерской (финансовой) отчетности и право подписи бухгалтерской (финансовой) отчетности ФИО9 не подтверждены. Действительная стоимость доли ФИО6 в размере 25% в уставном капитале ООО «СДФ» по состоянию на 30.09.2015 составила 6 046,25 тыс. руб. Данный показатель рассчитан на основании предоставленной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 9 месяцев 2015 года, подписанной ФИО10 Достоверность самой бухгалтерской (финансовой) отчетности и право подписи бухгалтерской (финансовой) отчетности ФИО11 не подтверждены (т. 5 л.д. 88).

Как указано выше, истец, ссылаясь на то, что экспертиза проведена по бухгалтерской отчетности, не подписанной главным бухгалтером, представил свой расчет действительной стоимости доли, из которого следует, что расчет составлен на основании отчета ООО «Лев-Аудит» от 12.04.2016 по итогам аудиторской экспертизы ООО «СДФ», согласно которому использование бухгалтерской отчётности 2014 года для расчетов действительной стоимости доли вышедшего 01.10.2015 у участника неправомерно, в связи с чем, ФИО6 вправе требовать нового расчета его доли. При расчете доли следует скорректировать показатель чистой прибыли организации на сумму 511 тыс. руб., который занижен по заключению аудиторской организации. Методика расчета действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО6 и исчисленная ее сумма в размере 7072,2 тыс. руб. верны без учета корректировок на сумму занижения, и никаких корректировок в сторону уменьшения этой суммы не имели оснований.

Проверив расчет истца на предмет его соответствия требованиям Порядка определения стоимости чистых активов утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н и статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», расчет размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СДФ», произведен верно.

Ответчиком контррасчет не представлен.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2020 произведена замена истца на ФИО1

Поскольку ответчиком не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, ФИО1 вправе получить действительную стоимость доли в размере, определенном в договоре уступки, 4 842 594 руб. 00 коп.

Таким образом, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в заявленном размере 4 842 594 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СДФ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 4 842 594 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина