Решение от 18 октября 2019 г. по делу № А54-6900/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6900/2019
г. Рязань
18 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техком" (ОГРН <***>, г. Рязань, <...>) в лице участника ФИО2 (г. Спас-Клепики)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техком" (ОГРН <***>, г. Рязань, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 314623419100056; г. Рязань)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5

о признании договора на оказание услуг №14/06 от 14.06.2017 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств в размере 250 000 руб. в пользу ООО "Техком" по договору на оказания услуг №14/06 от 14.06.2017 года,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 14.10.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техком" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Техком" и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договора на оказание услуг №14/06 от 14.06.2017 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств в размере 250 000 руб. в пользу ООО "Техком" по договору на оказания услуг №14/06 от 14.06.2017 года.

Определением суда от 31.07.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, третьих лиц, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Техком" с долей в уставном капитале 48,39% номинальной стоимостью 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 143-149).

Директором и участником ООО "Техком" является ФИО5 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 155 000 (Сто пятьдесят пять тысяч) рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 143-149).

ФИО4 также является участником Общества с долей в уставном капитале 1,61% номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 143-149).

В июне 2019 года в рамках рассмотрения Арбитражным судом Рязанской области дела №А54-6860/2018 по исковому заявлению ФИО2 к ООО "Техком" о предоставлении информации (документов) стало известно о заключении последним договора на оказание услуг №14/06 от 14.06.2017 года с Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – договор, л.д. 13), (определение суда – л.д. 97-99).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать Заказчику следующие услуги:

- подготовка пакета документов для раздела земельного участка расположенного по адресу: г. Рязань, п. Элеватор, д. 18а.

- по результатам раздела, постановка участков на кадастровый учет.

- претензионная работа по взысканию задолженности Арендатора "Стройдортех+" за арендуемые жилые помещения.

- представление интересов организации во всех инстанциях.

- сопровождение сделок организации с контрагентами.

Согласно п. 3 договора стоимость услуг составляет 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей. Оплата услуг исполнителя производится заказчиком в полном объеме в течение трех дней с момента подписания договора.

"20" июля 2017 года ООО "Техком" производит оплату по заключенному договору в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается сведеньями по банковской выписке ООО "Техком" (л.д. 28).

Согласно пп. 10 п. 6.2 Устава ООО "Техком" одобрение крупных сделок относиться к компетенции общего собрания участников Общества.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Техком" находящихся в открытом доступе на 31.12.2016 год размер активов Общества составляло 830 000 (Восемьсот тридцать тысяч) рублей (л.д. 62-71).

Истец указывает, что размер сделки не требующей одобрения общего собрания участников Общества не может превышать сумму в размере 207 500 рублей, что составляет 25% по данным бухгалтерского баланса за 2016 год.

Оспариваемая истцом сделка, как считает истец, является крупной и решения о ее одобрении участниками ООО "Техком" не принималось, в связи с чем договор на оказание услуг №14/06 от 14.06.2017 года заключенный ООО "Техком" с Индивидуальным предпринимателем ФИО3, по мнению ФИО2, является недействительным.

Об оспариваемой сделке истцу стало известно, согласно его утверждению, только в результате судебного разбирательства по делу №А54-6860/2018.

Данное обстоятельство, как полагает истец, указывает на недобросовестность и на злоупотреблением правом со стороны директора ООО "Техком".

Истец считает, что для целей, хозяйственной деятельности и с точки зрения экономической обоснованности необходимости в указанной сделки у Общества не было.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. ст. 46 "Крупные сделки" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судом установлено, что истец, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Техком" с долей в уставном капитале 48,39% номинальной стоимостью 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 143-149), в связи с чем обладает правом на обжалование крупных сделок общества с ограниченной ответственностью "Техком".

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Техком" находящихся в открытом доступе на 31.12.2016 год размер активов Общества составляло 830 000 (Восемьсот тридцать тысяч) рублей (л.д. 62-71), в то время как 25% от указанной суммы составляет 207 500 рублей.

Таким образом договор на оказание услуг №14 06 от 14.06.2017 года с Индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключенный на сумму 250 000 руб. превышает 25% от размера активов, что является количественным признаком крупной сделки.

Однако истец суду не представили ни одного доказательства о том, что цена оспариваемой сделки не соответствует среднерыночной стоимости аналогичных услуг в регионе, в связи с чем довод о выводе денежных средств документально, то есть, наличии ущерба для организации, не подтвержден.

Согласно оспариваемому договору ФИО3 брал на себя следующие обязательства: подготовка пакета документов для раздела земельного участка расположенного по адресу: г. Рязань, п. Элеватор, д. 18а.; по результатам раздела, постановка участков на кадастровый учет; претензионная работа по взысканию задолженности Арендатора "Стройдортех+" за арендуемые жилые помещения; представление интересов организации во всех инстанциях; сопровождение сделок организации с контрагентами.

Вместе с тем из содержания части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что крупной может быть признана только сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Техком" дополнительным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Поскольку одним из видов деятельности общества является аренда имущества, то заключение обществом договора услуг с обязательством по обеспечению проведения претензионной работы и работы с контрагентами по вопросам аренды помещений является обычной хозяйственной деятельностью общества.

Суд указывает, что сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, это сделка, совершение которой приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Однако истцом доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемой сделки судом не принимаются в качестве обоснованных, так как судом установлена обусловленность оспариваемой сделки дополнительными видами деятельности общества, указанными в ЕГРЮЛ. Истец также в исковом заявлении не приводит доказательств, что оспариваемая сделка не исполнялась со стороны ФИО3, указывая лишь на отсутствие необходимости в заказанных у него услугах.

Иные доводы и аргументы истца проверены судом и не принимаются во внимание, поскольку не опровергают выводы суда по делу и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела, а также затрагивают хозяйственную деятельность и корпоративный конфликт в обществе в целом.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее Постановление N 27) разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Суду не представлено надлежащих доказательств, что на дату заключения оспариваемого договора (14.06.2017) ФИО3 знал или должен был знать, что данная сделка является для общества крупной.

Вопреки мнению ответчика указание в постановлении об отказе в возбуждения уголовного дела от 25.08.2017 (л.д. 94), что ФИО3 является заместителем директора ООО "Техком" не свидетельствует о том, что указанное лицо являлось работником ООО "Техком" на момент заключения оспариваемой сделки, а также то, что должно было знать об указанной сделке и о том, что она является для общества крупной.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств нарушения прав или охраняемых интересов ФИО2 как участника ООО "Техком", в том числе, возникновение неблагоприятных для нее последствий, в результате заключения оспариваемых сделок.

Судом также учитывается наличие в обществе с ограниченной ответственностью "Техком" корпоративного конфликта, участниками которого являются ФИО2, ФИО4, ФИО5 и их близкие родственники (супруги), что подтверждается наличием судебных актов по делам №А54-2708/2018 (по иску ФИО2 об исключении ФИО5 из состава участников), №А54-7092/2018 (по иску ФИО2 о взыскании убытков с директора ООО "Техком"), №А54-6860/2018 (по исковому заявлению ФИО2 к ООО "Техком" о предоставлении информации, документов), №А54-1225/2018 (по иску ФИО7 к, в том числе ООО "Техком" при участии ФИО8 о признании сделки недействительной), №А54-1623/2018 (по иску к ФИО8, ФИО7 ООО "Стройдортех+" о завершении процедуры ликвидации), а также постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела.

Вместе с тем, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

На основании вышеизложенного в удовлетворении требований о признании договора на оказание услуг №14/06 от 14.06.2017 года недействительным следует отказать.

В связи с необоснованностью требований истца о признании недействительным договора в удовлетворении требований о применении последствий его недействительности также следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин