Решение от 10 июля 2020 г. по делу № А26-9057/2019

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9057/2019
г. Петрозаводск
10 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Балевой Олеси Викторовны

к индивидуальному предпринимателю Сютину Денису Александровичу (ОГРНИП 308100115700033, ИНН 101101572802), публичному акционерному обществу Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139, место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29)

о применении последствий недействительной сделки

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Мехколонна № 8"; общество с ограниченной ответственностью "МТЛ"; общество с ограниченной ответственностью "Деревянное домостроение"; общество с ограниченной ответственностью "Амтек"; общество с ограниченной ответственностью "Петромаджик"

при участии: представители сторон не явились

установил:

единственный участник ООО «Мехколонна №8» Балева Олеся Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Сютину Денису Александровичу и Банку ВТБ (ПАО) (далее - ответчики) о применении последствий недействительной сделки в отношении договора уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 8» в размере 4 843 365,23 руб., заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и индивидуальным предпринимателем Сютиным Денисом Александровичем в виде признания отсутствующим у Сютина Д.А. права требования к ООО «Мехколонная №8».

Обосновывая требование, истец указывает, что после включения в реестр требований кредиторов ООО «Мехколонна №8» требования Банка ВТБ (ПАО) (далее – Банк), Банк уступил предпринимателю ФИО3 право требования к должнику по номинальной стоимости, что свидетельствует о цели ФИО3 получить контроль над процедурой банкротства должника во избежание ответственности аффилированных по отношению к ФИО3 лиц.

Истец также считает, что уступка права требования по номинальной стоимости является дарением Банком ФИО3 денежных средств в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью уступаемого права, договор уступки является притворной сделкой, прикрывающей дарение, запрещенное между коммерческими организациями.

Кроме того, истец полагает, что право требования к должнику приобреталось ФИО3 не для последующего получения денежных средств после восстановления платежеспособности должника, а для завладения имуществом должника-конкурента с целью прекращения деятельности последнего и устранения рынка оказания услуг.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали.

В отзыве на исковое заявление (том 1 листы 111-112) Банк заявил следующие возражения: истец не привел доказательства, очевидно свидетельствующие, что защита его права возможна лишь путем применения последствий недействительности сделки; истец не является стороной сделки и не доказал, что его права нарушены совершением сделки; учитывая обстоятельства исполнения кредитного договора, целью Банка при заключении оспариваемого договора являлось получение исполнения в сложившихся обстоятельствах; законодательством не предусмотрена обязательная оценка рыночной стоимости передаваемых прав.

Второй ответчик отзыв на исковое заявление в суд не направил.

Третьим лицами без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мехколонна № 8», общество с ограниченной ответственностью «МТЛ», общество с ограниченной ответственностью «Амтек», общество с ограниченной ответственностью «Деревянное домостроение», общество с ограниченной ответственностью «Петромаджик».

Третьи лица отзыв на исковое заявление в суд не направили.

В судебное заседание стороны и третьи лица явку представителей не обеспечили, о начавшемся арбитражном процессе извещены. В порядке частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Мехколонна №8» (ОГРН <***>) ФИО2 является единственным участником общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу А26-85/2017 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора.

Определением арбитражного суда от 19.06.2017 по делу А26-85/2017 в отношении ООО "Мехколонна N 8" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Определением арбитражного суда от 08.11.2018 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, введена процедура внешнего управления.

Определением арбитражного суда от 04.02.2019 установлено требование Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Мехколонна N 8" в размере 4 843 365 руб. 23 коп., из них: 4 534 197 руб. 41 коп. основного долга, 309 167 руб. 82 коп. неустойки. Суд обязал внешнего управляющего включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов, в части 4 534 197 руб. 41 коп. основного долга учитывать требование как обеспеченное залогом имущества должника (самомонтируемого крана POTAIN ICO 50, 2009 года выпуска и крана башенного PEINER МК 110, 2010 года выпуска).

14.05.2019 в суд поступило заявление ФИО3 о замене в реестре требований кредиторов ООО "Мехколонна N 8" в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - Банка ВТБ (ПАО) на нового кредитора - ФИО3.

Определением суда, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 27.06.2019, удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в настоящий обособленный спор по заявлению ФИО3 в качестве третьего лица - ФИО2 привлечена к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, как поручитель по кредитному договору N 721/1065-0000442 от 28.06.2013 года, на основании которого возникло настоящее требование Банка ВТБ (ПАО) к должнику.

Определением от 04.07.2019 арбитражный суд заявление ФИО3 удовлетворил. Заменил в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Мехколонна N 8" первоначального кредитора - Банк ВТБ (ПАО) на нового кредитора ФИО3 по требованию в размере 4 843 365 руб. 23 коп., из них: 4 534 197 руб. 41 коп. основного долга, обеспеченного залогом имущества (самомонтируемого крана POTAIN ICO 50, 2009 года выпуска и крана башенного PEINER МК 110, 2010 года выпуска) и 309 167 руб. 82 коп. неустойки.

Оспаривая определение от 04.07.2019, ФИО2 ссылалась на то, что ФИО3 при заключении договора цессии не преследовались цели извлечения прибыли, а преследовались иные цели, направленные на получение контроля над процедурой банкротства должника с целью избежания финансовой и иной ответственности аффилированных по отношению к ФИО3 юридических лиц.

Названным постановлением от 24.12.2019 суд констатировал, что установленная для включения в реестр требований кредиторов задолженность в размере 4 843 365 руб. 23 коп. возникла в связи с ненадлежащим исполнением должником заключенного между ним и Банком ВТБ (ПАО) кредитного соглашения N 721/1065-0000442 от 28.06.2013; заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве обосновано условиями заключенного 11.03.2019 между Банком ВТБ (ПАО) и ФИО3 договора уступки прав (требований) N 13 (далее - договор уступки прав), в соответствии с условиями которого Банк ВТБ (ПАО) уступил, а ФИО3 принял все права требования к должнику по кредитному соглашению N 721/1065-0000442 от 28.06.2013 года, а также права по обязательствам, которыми обеспечено исполнение должником условий кредитного договора. Согласно пункту 4.1 договора уступки прав (требований), уступка прав состоялась 11.03.2019 (дата фактического исполнения ФИО3 обязательств по полной оплате прав, приобретаемых им по договору). Факт перечисления ФИО3 на счет Банк ВТБ (ПАО) 4 843 365 руб. 23 коп. в счет оплаты уступаемого права требования подтвержден платежным поручением от 11.03.2019 года N 1747680.

Определение арбитражного суда первой инстанции о применении процессуального правопреемства оставлено без изменения. Апелляционный суд указал, что доводы ФИО2 о злоупотреблении правом со стороны ФИО3, что выразилось в приобретении ФИО3 права требования к ООО "Мехколонна N 8", в отсутствие доказательств в обоснование того, в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны ФИО3, а также с учетом того, что процедура банкротства должника осуществляется под контролем суда, следует признать необоснованными.

В настоящем деле ФИО2 утверждает, что договор уступки прав требований №13 от 11.03.2019 года ничтожен, как притворная сделка, прикрывающая дарение и просит применить последствия недействительности сделки, признав отсутствующим у ФИО3 права требования к ООО «Мехколонна №8».

Действительно, по условиям оспариваемого договора право требования к ООО «Мехколонна №8» уступлено Банком ФИО3 по номинальной стоимости.

Согласно объяснениям Банка заключение договора уступки было продиктовано желанием Банка в сложившихся обстоятельствах, когда должник не исполнял обязательства по возврату кредита, получить возмещение по кредитному договору.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В данном случае цена уступаемого права определена по номинальной стоимости. Однако следует учитывать, что кредитный договор между Банком и должником был заключен в 2013 году, на дату возбуждения дела о банкротства ООО «Мехколонна №8» не был исполнен должником и в условиях банкротства Общества перспектива и сроки оплаты ссудной задолженности являлись неопределенными. При таких обстоятельствах заключение соглашения об уступке права требования являлось разумным со стороны Банка, получившего ровно то исполнение, на которое он вправе был рассчитывать от должника, но в значительно более короткие сроки. Суд не усматривает сделки дарения со стороны Банка.

Со стороны ФИО3 заключение оспариваемого договора уступки права не является злоупотреблением правом, так как не имеет целью причинение кому-либо вреда, а обоснован интересом ФИО3 в сохранении возможности голосования на собраниях кредитора должника всеми принадлежащими ему в настоящий момент голосами. Как указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу А26-85/2017, возможность голосовать всеми принадлежащими голосами необходима ФИО3 для сохранения возможности влияния на процедуру банкротства в целях максимального удовлетворения его требований к должнику.

В настоящем деле у суда нет оснований для переоценки указанного вывода.

Таким образом, истец не доказал наличие оснований для удовлетворения иска. Суд отказывает в удовлетворении иска, с отнесением расходов по госпошлине на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Шалапаева И.В.