Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А65-3859/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-3859/2020


Дата принятия решения – 11 августа 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 августа 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Пестречинский район, с. Гильдеево, к обществу с ограниченной ответственностью «Дублин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании представить документы,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 06 сентября 2019 года,

ответчика – до перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 28 февраля 2020 года, после перерыва представитель ФИО4, по доверенности от 01 августа 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Пестречинский район, с. Гильдеево, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дублин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), об обязании представить документы.

С учетом принятых в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом в судебном заседании 29 июля 2020 года и 04 августа 2020 года уточнений исковых требований, истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Дублин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в течение 10 дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу передать ФИО1, Пестречинский район, с. Гильдеево, копии документов:

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах с 24.11.2017 года по настоящее время;

- штатного расписания общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- должностных инструкций работников с 24.11.2017 года по настоящее время;

- приказов о назначении главного бухгалтера с 24.11.2017 года по настоящее время;

- доверенностей, выданных от имени общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении с 24.11.2017 года по настоящее время;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 24.11.2017 года по настоящее время;

- приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 24.11.2017 года по настоящее время;

- приказов об учетной политике общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- налоговых деклараций с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов с 24.11.2017 года по

настоящее время;

- отчетов об амортизационных отчислениях с 24.11.2017 года по настоящее время;

- платежных поручений с 24.11.2017 года по настоящее время;

- перечня открытых, действующих и закрытых в банках расчетных счетов общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных банковских документов по расчетным счетам общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям с 24.11.2017 года по настоящее время;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов с 24.11.2017 года по настоящее время;

- выданных и полученных счетов-фактур с 24.11.2017 года по настоящее время;

- накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов) с 24.11.2017 года по настоящее время

- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации с 24.11.2017 года по настоящее время - кассовая книга;

- авансовых отчетов с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99,001, 002,007 - 009, 011 с 24.11.2017 года по настоящее время.

В судебном заседании 29 июля 2020 года объявлен перерыв до 13 часов 50 минут 04 августа 2020 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений исковых требований. Пояснил, что ответчик не привел убедительных причин отсутствия документов.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв и дополнения к отзыву, в которых ссылается на то, что бывший генеральный директор – истец, не передал документы нынешнему генеральному директору. Часть документов у ответчика отсутствует. Часть запрошенных документов, возможно, имеется у общества в архиве, доступ к которому есть у генерального директора общества.

При исследовании материалов дела установлено.

12 октября 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Дублин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, и ФИО5, размер доли 50%.

Истец с 12 октября 2009 года по 24 ноября 2017 года занимал должность генерального директора.

С 24 ноября 2017 года генеральным директором общества является ФИО6.

Истцом в адрес ответчика 18 сентября 2019 года и 21 января 2020 года направлены требования о предоставлении информации и копий документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года №105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 7.1.2 устава общества с ограниченной ответственностью «Дублин», утвержденного общим собранием учредителей 30 сентября 2009 года, участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества, и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и ной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 20.2 устава по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица, общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе, с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 20.3 устава установлено, что общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и ревизионной комиссии общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

В силу пункта 19.4 устава общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.3 настоящего устава по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доказательств, проведения действий по фиксации факта утраты документов, принятия ответчиком мер, направленных на восстановление документации общества, в материалы дела не представлены.

Суд приходит к выводу о недоказанности отсутствия у ответчика документов общества. Доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Ответчик уклонялся от передачи документов истцу, каких либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дублин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в течение 10 дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу передать ФИО1, Пестречинский район, с. Гильдеево, копии документов:

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах с 24.11.2017 года по настоящее время;

- штатного расписания общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- должностных инструкций работников с 24.11.2017 года по настоящее время;

- приказов о назначении главного бухгалтера с 24.11.2017 года по настоящее время;

- доверенностей, выданных от имени общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении с 24.11.2017 года по настоящее время;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 24.11.2017 года по настоящее время;

- приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 24.11.2017 года по настоящее время;

- приказов об учетной политике общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- налоговых деклараций с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов с 24.11.2017 года по

настоящее время;

- отчетов об амортизационных отчислениях с 24.11.2017 года по настоящее время;

- платежных поручений с 24.11.2017 года по настоящее время;

- перечня открытых, действующих и закрытых в банках расчетных счетов общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных банковских документов по расчетным счетам общества с 24.11.2017 года по настоящее время;

- документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям с 24.11.2017 года по настоящее время;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов с 24.11.2017 года по настоящее время;

- выданных и полученных счетов-фактур с 24.11.2017 года по настоящее время;

- накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов) с 24.11.2017 года по настоящее время

- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации с 24.11.2017 года по настоящее время - кассовая книга;

- авансовых отчетов с 24.11.2017 года по настоящее время;

- первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99,001, 002,007 - 009, 011 с 24.11.2017 года по настоящее время.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дублин», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева