Решение от 11 мая 2022 г. по делу № А56-54111/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54111/2021
11 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2

ответчик: ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности


при участии

от истца (заявителя) Вит И.В., доверенность от 04.08.2020;

от ответчика не явился (извещен)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Полимерсинтез» (далее – Общество) в сумме 676 018,85 руб., а также 16 520 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением от 22.08.2021 у Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по Санкт-Петербургу истребованы следующие документы в отношении ООО «Полимерсинтез»: бухгалтерская отчетность ООО «Полимерсинтез» за 2018-2020 включительно; налоговая отчетность за 2018-2020 включительно; материалы выездных и камеральных налоговых проверок за период 2018-2020 включительно; информация об открытых счетах ООО «Полимерсинтез» в банках.

29.10.2021 от АО «Райффайзенбанк» в материалы дела направлена выписка о движении денежных средств по расчетному счету Общества за период с 01.01.2019 по 17.07.2019.

Определением от 15.12.2021 у Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по Санкт-Петербургу (193315, Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д. 78) истребованы сведения (информацию) обо всех счетах (открытых и закрытых) ООО «Полимерсинтез» за весь период деятельности организации (с 13.09.2017 по 30.12.2020).

Определением от 02.03.2022 у АО «Тинькофф Банк» истребованы сведения (информацию) обо всех счетах (открытых и закрытых) ООО «Полимерсинтез» (ОГРН <***>) за период деятельности организации (с 01.01.2019-15.02.2021).

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО3 является единственным участником и генеральным директором ООО «Полимерсинтез» (ОГРН <***> ИНН7811662738, адрес местонахождения: Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 7, лит. Б., офис 24).

Между ООО «Полимерсинтез» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) были заключены договоры аренды:

- № 64-Ч7 от 01.12.2017, в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду часть земельного участка площадью 350 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 7, лит. Б, кад. № 78:12:0633601:41. Стороны расторгли договор аренды 31.07.2019 и арендатор возвратил объект аренды арендодателю на основании акта приема-передачи от 31.07.2019;

- № 65-Ч7 от 01.12.2017, в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду часть земельного участка площадью 374 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 7, лит. Б, кад. № 78:12:0633601:41. Стороны расторгли договор аренды 31.07.2019 и арендатор возвратил объект аренды арендодателю на основании акта приема-передачи от 31.07.2019;

- № 66-Ч7 от 01.12.2017 г., в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду помещение нежилого здания площадью 360 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 7, лит. Ш, кад. № 78:12:0633601:1051. Стороны расторгли договор аренды 31.07.2019 и арендатор возвратил объект аренды арендодателю на основании акта приема-передачи от 31.07.2019;

- № 82-Ч7 от 01.02.2019, в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду помещение нежилого здания площадью 300 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 7, лит. Ш, кад. № 78:12:0633601:1051. Стороны расторгли договор аренды 31.07.2019 и арендатор возвратил объект аренды арендодателю на основании акта приема-передачи от 31.07.2019.

ООО «Полимерсинтез» является должником истца по указанным выше договорам аренды и задолженность по ним составляет 676 018,85 рублей, в том числе: 46 200,00 руб. задолженность по арендной плате по договору № 64-Ч7 от 01.12.2017; 49 368,00 руб. задолженность по арендной плате по договору № 65-Ч7 от 01.12.2017; 205 400,00 руб. задолженность по арендной плате по договору № 66-Ч7 от 01.12.2017; 240 000,00 руб. задолженность по арендной плате по договору № 82-Ч7 от 01.02.2019; 135 050,85 руб. задолженность по возмещению стоимости потребленных коммунальных услуг по договорам аренды № 66-Ч7 от 01.12.2017 и № 82-Ч7 от 01.02.2019.

Генеральный директор и единственный участник Общества ФИО3 надлежащим образом уведомлен об имеющийся задолженности, а именно 08.07.2019 получил и расписался в получении претензии о наличии и необходимости погашения задолженности по указанным договорам аренды.

Арендные взаимоотношения прекращены 31.07.2019 на основании подписанных обеими сторонами договора дополнительных соглашений к указанным договорам аренды, которыми установлено, что арендатор обязан оплатить арендную плату до момента фактического освобождения объектов и передачи их по акту приема-передачи Арендодателю.

Согласно дополнительным пояснениям по делу в период с 15.01.2019 по 16.07.2019 с расчетного счета Общества, открытого в АО «Райффайзенбанк», ответчиком с расчетного счета Общества на регулярной основе производилось получение денежных средств с целью «под отчет» на общую сумму 778 403 руб.

Истец указывает на то, что ответчику было достоверно известно о дальнейшем прекращении договорных отношений с истцом, в связи с чем ответчиком предпринимались меры по уклонению от уплаты задолженности в виде вывода имеющихся у Общества денежных средств в пользу ответчика.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ 02.03.2020 в отношении Общества внесена запись о недостоверности адреса юридического лица. 14.09.2020 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. 30.12.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ (запись за ГРН 2207806230784).

Истец полагает, что из-за неправомерных действий ответчика утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица и, как следствие, понес убытки.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Данная позиция отражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Так, являясь единственным участником и генеральным директором Общества, ответчик не мог не знать о наличии у общества долга перед истцом, при этом, как следует из материалов дела, попыток погасить долг перед истцом Обществом не предпринималось.

Доведение ответчиком Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Фактически ответчик, зная о долгах Общества, намеренно не предпринимал никаких действий, направленных на предотвращение исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также действий по выплате задолженности истцу. Иного ответчиком в нарушение статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

Так, в рамках производства по настоящему делу, выпиской о движении денежных средств по расчетному счету Общества подтверждается, что незадолго до прекращения договорных отношений с истцом Общество располагало денежными средствами и имело возможность погасить задолженность перед истцом из указанных денежных средств. Однако неправомерными действиями ответчика денежные средства были выведены в его пользу, что свидетельствует о недобросовестности действий ответчика. Суд отмечает, что сумма полученных ответчиком под отчет денежных средств за период с 15.01.2019 по 16.07.2019 составляет 778 403 руб., что являлось достаточным для погашения долга Общества перед истцом.

Поскольку действия ответчика недобросовестны и противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения от ликвидированного юридического лица, присутствует совокупность всех условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Расходы по госпошлине по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Полимерсинтез».

Взыскать с ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 676 018,85 руб. убытков, 16 520 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.