Решение от 24 февраля 2024 г. по делу № А29-11988/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11988/2023
24 февраля 2024 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2024 года, полный текст решения изготовлен 24 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Индейкиной Ю.А.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по иску публичного акционерного общества «Росбанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Дионис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица: временный управляющий ФИО2,

общество с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

об обращении взыскания на недвижимое имущество,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.07.2023 № 468;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц: не явились,

установил:

публичное акционерное общество «Росбанк» (далее – ПАО «Росбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дионис» (далее – ООО «Дионис», ответчик):

1. Об обращении взыскания на недвижимое имущество:

- нежилое здание, площадью 235,6 кв.м. кадастровый номер 11:16:17001006:105, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение, площадью 100,3 кв.м. кадастровый номер 11:16:1701007:4299, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок площадью 1247 +/- 12 кв.м. кадастровый номер 11:16:1701006:42, почтовый адрес ориентира: <...>.

2. Определить способ реализации заложенного имущества, как продажа с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 10 331 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2023 исковое заявление принято к производству, этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Криптон» (далее – ООО «Криптон, третье лицо).

Определением Арбитражного суда от 27.11.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Криптон» ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.01.2024 судебное разбирательство по делу назначено на 09.02.2024.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик и третьи лица при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, мотивированный отзыв на исковое заявление не представили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.09.2022 публичное акционерное общество «Росбанк» (банк, кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «Криптон» (заемщик) заключили договор возобновляемой кредитной линии № SZP/RK/01403/22.

В соответствии с пунктом 2.1 договора банк соглашается предоставить заемщику возобновляемую кредитную линию в размере, не превышающем сумму лимита задолженности, без обязанности банка предоставлять транши (кредитная линия), а заемщик обязуется погасить основной долг, уплатить проценты, начисленные на него, и иные суммы, подлежащие уплате в соответствии с договором, а также исполнить все иные обязательства по договору.

Согласно пункту 3.1.5. договора совокупный размер обязательств заемщика с учетом суммы предоставляемого транша не превысит 250 000 000 руб.

На основании пункта 5.1.1. договора за пользование предоставленными в рамках договора траншами заемщик обязуется уплатить банку проценты, начисленные на сумму основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете на начало каждого дня, пока любой предоставленный транш остается непогашенным. Начисление процентов производится исходя из величины процентной ставки, периода фактического пользования каждым траншем и количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).

В силу пункта 6.2.1. договора погашение основного долга, а также всех иных причитающихся банку платежей осуществляются заемщиком в соответствии с условиями договора.

Как указывает истец, заемщик нарушил свои обязательства, предусмотренные пунктами 5.1.1 и 6.1.1 договора, а именно в установленные договором сроки заемщик не произвел погашения:

- 01.08.2023 процентов в размере 2 607 753 руб. 91 коп., начисленных за период с 30.06.2023 по 31.07.2023;

- 21.08.2023 процентов в размере 74 995 руб. 89 коп. и основного долга в размере 10 500 000 рублей;

- 24.08.2023 процентов в размере 76 208 руб. 22 коп. и основного долга в размере 8 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 10.1.1., 10.1.9 договора случаями досрочного истребования являются: нарушение (неисполнение и/или ненадлежащее исполнение) заемщиком любого его обязательства по договору, включая, но не ограничиваясь, неуплату и/или несвоевременную уплату заемщиком любой суммы, подлежащей уплате по договору, а также любого иного обязательства заемщика перед банком; если заемщик в соответствии с примененным законодательством имеет признаки банкротства, и/или уполномоченный орган заемщика предпринимает действия, направленные на его банкротство либо на предупреждение его банкротства по смыслу применимого законодательства о банкротстве.

Подпунктом 10.2.1 пункта 10.2. договора предусмотрено, что при наступлении любого из случая досрочного истребования банк имеет право по своему единоличному усмотрению объявить о наступлении случая досрочного истребования и потребовать досрочного погашения основного долга и всех иных платежей, причитающихся банку в соответствии и/или в связи с договором.

Согласно пункту 11.1. договора на любую сумму, не уплаченную заемщиком в срок, установленный договором, банк вправе начислять неустойку в размере 0,05% от суммы не поступившего в срок платежа за каждый день просрочки.

Пунктом 10.2.2 договора предусмотрено, что заемщик обязан произвести погашение суммы задолженности в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования.

28.09.2022 между ПАО «Росбанк» (залогодержатель) и ООО «Дионис» (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № SZP/ZL/01411/22 (договор залога) в обеспечение исполнения обязательств по договору возобновляемой кредитной линии № SZP/RK/01403/22 от 28.09.2022, заключенному между ООО «Криптон» (заемщик) и банком (договор).

Согласно пунктам 1.1.1 и 1.1.2 договора залога предметом залога является:

- земельный участок площадью 1247 +/- 12 кв.м. с кадастровым номером 11:16:1701006:42, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для здания магазина № 13, находящийся по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир здание магазина; почтовый адрес ориентира: <...>, принадлежащий залогодателю на праве собственности;

- распложенное на земельном участке, указанном в пункте 1.1.1. договора, здание, назначение: нежилое здание, наименование: здание магазина, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 11:16:1701006:105, общей площадью 235,6 кв.м. принадлежащее залогодателю на праве собственности;

- помещение, наименование: нежилое помещение, номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж № 1, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 11:16:1701007:4299, общей площадью 100,3 кв.м., принадлежащее залогодателю на праве собственности.

Согласованная сторонами залоговая стоимость предмета залога составляет 10 331 000 руб., в том числе залоговая стоимость земельного участка составляет 1 135 000 руб., залоговая стоимость здания составляет 6 530 000 руб., залоговая стоимость помещения составляет 2 666 000 руб. (пункт 1.4. договора залога).

Пунктом 1.10.1 договора предусмотрено, что залог обеспечивает исполнение обязательств заемщика, предусмотренных кредитным договором, в том числе, в случае предъявления залогодержателем требования о досрочном возврате кредита по кредитному договору, а также в случае расторжения кредитного договора или его прекращения по иным основаниям, включая обязательств заемщика по возмещению вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком условий кредитного договора убытков залогодержателя, судебных и иных расходов, в том числе, возникших в свзи со взысканием с заемщика задолженности, обращением взыскания на предмет залога и с его реализацией, иных расходов залогодержателя, произведенных в соответствии с условиями кредитного договора, договора и законодательством РФ, а также иных денежных обязательств заемщика, предусмотренных кредитным договором или договором.

Как согласовано сторонами в пунктах 4.1, 4.2 и 4.3 договора за счет стоимости предмета залога залогодержатель вправе удовлетворить свои требования, вытекающие из кредитного договора и договора, в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая основной долг, проценты, неустойку (пени), убытки, причиненные в том числе просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов по взысканию долга и реализации предмета залога. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения своих требований в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. При этом стороны договорились, что обращение взыскания на предмет залога, заключенного для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при однократном нарушении срока внесения платежа. Удовлетворение требований залогодержателя за счет предмета залога осуществляется в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Как указывает истец в исковом заявлении по состоянию на 24.08.2023 общая сумма задолженности заемщика по договору составляет 255 344 305 руб. 91 коп., в том числе:

- 250 000 000 руб. – основной долг;

- 5 275 200 руб. 86 коп. – проценты за пользование кредитом;

- 69 105 руб. 05 коп. - неустойка.

Истец посредством информационной системы клиент-банк 25.08.2023 направил третьему лицу – ООО «Криптон» требование о досрочном исполнении обязательств по договору.

Поскольку на дату обращения истца в суд требование со стороны заемщика не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт перечисления Банком ООО «Криптон» по спорному кредитному договору денежных средств подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В нарушение принятых на себя обязательств ООО «Криптон», ООО «Дионис» в установленный срок предоставленный кредит не возвратили.

На момент рассмотрения дела задолженность по кредитному договору составляет: 250 000 000 руб. – основной долг, 5 275 200 руб. 86 коп. – проценты, 69 105 руб. 05 коп. – неустойка.

Размер задолженности ответчиком и лицами, участвующими в деле, не оспорен, подтверждается материалами дела.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Коми находится дело № А29-11045/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Криптон».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10 ноября 2023 года по делу № А29-11045/2023 (резолютивная часть определения объявлена 09 ноября 2023 года) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Криптон» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

При указанных обстоятельствах у истца имеются основания для досрочного истребования денежных средств, предоставленных по кредитному договору.

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательства может обеспечиваться залогом.

Согласно части 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодатель) (пункт 1 статьи 334 Кодекса).

По правилам статьи 337 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Кодекса взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 1 статьи 349 Кодекса предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

Таким образом, с учетом ст. 350 Гражданского кодекса Российской и условий договора, начальная продажная цена заложенного имущества определяется в размере согласованной сторонами в договоре залоговой стоимости.

В соответствии с п. 4 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке» стороны вправе установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. Особенности определения начальной продажной цены заложенного имущества устанавливаются пунктом 9 статьи 77.1 настоящего Федерального закона.

Залоговая стоимость предмета залога определена сторонами в пункте 1.4 договора залога 10 331 000 руб., каких-либо возражений в ходе судебного разбирательства по стоимости залога не заявлено, в связи с чем начальная продажная цена имущества устанавливается судом в указанном размере.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 07.09.2023 №КУВИ-001/2023-204645244, от 07.09.2023 № КУВИ-001/2023-204645053, от 09.10.2023 № КУВИ-001/2023-229478736предмет залога по договору от 28.09.2022 № SZP/ZL/01411/22 находится в собственности ответчика.

Учитывая, что ответчик доказательства исполнения обязательств не представил, наличие задолженности, заключение договора залога подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, требования истца подлежат удовлетворению.

Реализацию имущества произвести путем его продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в соответствии с согласованной сторонами стоимостью в размере 10 331 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обратить взыскание на недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Дионис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), а именно:

- нежилое здание, площадью 235,6 кв.м. кадастровый номер 11:16:17001006:105, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение, площадью 100,3 кв.м. кадастровый номер 11:16:1701007:4299, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок площадью 1247+/-12 кв.м. кадастровый номер 11:16:1701006:42, почтовый адрес ориентира: <...>.

Определить способ реализации заложенного имущества, как продажа с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 10 331 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дионис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу публичного акционерного общества «Росбанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме. Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.А. Индейкина