Решение от 26 мая 2020 г. по делу № А76-34562/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-34562/2019
г. Челябинск
26 мая 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН <***>, г. Миасс, к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Сервис», ОГРН <***>, г. Миасс, о взыскании действительной стоимости доли.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН <***>, г. Миасс, 27.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Сервис», ОГРН <***>, г. Миасс, об определнии действительной стоимости доли равной 6 422 750 руб., о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 4 222 750 руб., процентов в размере 43 500 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст.ст. 87, 96, 395, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом по правилам ст. 123 АПК РФ (л.д. 64-65).

В судебном заседании 20.01.2020 представитель ответчика представил в материалы дела отзыв на исковое заявление.

Истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные по делу письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Миасский завод железобетонных конструкций» являлось участником ООО «ЖБИ-Сервис» и имело долю в уставном капитале общества в размере 25% а также в нотариально удостоверенном заявлении от 20.07.2018 года

Согласно пункту 10.1 устава ООО «ЖБИ-Сервис» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Истец уведомил ответчика о выходе из состава участников ООО «ЖБИ-Сервис» соответствующим заявлением, которое ответчик получил 12.07.2018 кроме того заявление было нотариально заверено и предоставлено ответчику 20.07.2018 года (л.д. 10)

С учётом даты получения обществом заявления истца последним отчётным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из общества является 31.12.2017 г.

Согласно данным бухгалтерской отчетности (получены из открытых источников, иные данные ответчик не предоставляет) стоимость чистых активов равна 25 691 000 рублей.

Соответственно действительная стоимость доли составляет 6 422 750 рублей.

Ответчик частично выплатил действительную стоимость, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела (л.д. 14-18), с учетом частичного погашения задолженности ее размер составил 4 222 750 руб. 00 коп.

Истец направлял в адрес ответчика претензию о предоставлении данных бухгалтерского учета для расчета размера действительной доли, а также о выплате действительной стоимости доли участника общества, в том числе претензия № 20 от 18 июня 2019 года (л.д.19)

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. JL В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Ответчик доказательств оплаты действительной стоимости доли в полном объеме в материалы дела не предоставил.

Доводы отзыва и ссылка на налоговый период календарный месяц и доводы на представление отчетности в рамках уплаты налога на добычу полезных ископаемых судом отклоняется, как основанная на ошибочном толковании норм действующего корпоративного законодательства.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 222 750 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 43 500 руб. 01 коп.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации условием применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является просрочка исполнения денежного обязательства. Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 10.2 Устава общества общество обязано выплатить доли в течении 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление, т.е. не позднее 01.07.2019.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Таким образом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным и обоснованным, и подлежат удовлетворению в сумме 43 500 руб. 01 коп.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При цене иска 4 266 250 руб. 01 коп. размер государственной пошлины, определенный в соответствии с п.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составил 44 114 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления платежным поручением№ 402 от 25.10.2019 уплачена государственная пошлина в размере 44 114 руб. 00 коп. (л.д.60).

Поскольку иск удовлетворен, то расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ-Сервис», ОГРН <***>, г. Миасс в пользу истца - акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ОГРН <***>, г. Миасс 4 266 250 руб. 01 коп., в том числе: задолженность по оплате действительной стоимости доли 4 222 750 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 43 500 руб. 01 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины 44 114 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтах Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru