Решение от 11 октября 2021 г. по делу № А82-706/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-706/2021
г. Ярославль
11 октября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Баланс" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от процессуального истца – ФИО1; ФИО3, по доверенности от 21.04.2020;

от материального истца – ФИО4, по доверенности от 29.05.2020; директор ФИО2, на основании протокола общего собрания участников общества от 22.09.2009, данных Единого государственного реестра юридических лиц;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Баланс" – представитель не присутствовал;

от третьего лица ФИО2 – ФИО2;

от третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области – представитель не присутствовал;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сокмас", Обществу с ограниченной ответственностью "Баланс", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2014 № 1/14 и применении последствий его недействительности в виде отмены записей о регистрации права собственности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.02.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-706/2021.

Процессуальный истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2014 № 1/14 и применении последствий его недействительности в виде возврата переданного в результате сделки, считать погашенными записи о государственной регистрации права собственности покупателя.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Процессуальный истец поддержал иск в уточненном виде, отказался от требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, просил считать его третьим лицом.

Отказ от иска к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области принят судом, управление привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Материальный истец считал иск не подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на одобрение оспариваемой сделки общим собранием участников общества, подписание договора уполномоченным лицом, злоупотребление правом со стороны истца, заявил о пропуске срока исковой давности. В письменных возражениях материальный истец считал отчет об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости ООО «Эксперт А» и заключение специалиста АНО «Исследовательский центр «Эксперт-Защита» недопустимыми доказательствами.

Ответчик Общества с ограниченной ответственностью "Баланс" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительной письменной позиции, считал оспариваемую сделку законной, указал на наличие протокола общего собрания участников общества об одобрении продажи имущества и злоупотребление правом со стороны истца, выразил согласие с результатами судебной экспертизы, представил платежные поручения об оплате объектов недвижимости, заявил о пропуске срока исковой давности,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области представило письменные объяснения, согласно которым истцом избран ненадлежащий способ защиты и неправильно определено процессуальное положение регистрирующего органа, управление права и законные интересы истца не нарушало, в спорные правоотношения не вступало, на спорное имущество не претендует, подлежит исключению из числа ответчиков и привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отмена либо исключение (аннулирование) из ЕГРН ранее внесенных записей или сведений не допускаются действующим законодательством, юридически и технически невозможны, могут быть лишь погашены.

Также Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Возражений относительно процессуального статуса лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Сокмас" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Баланс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2014 № 1/14. По условиям договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя земельный участок и здания, расположенные по адресу: <...>. Покупатель принял на себя обязательство уплатить цену 1 200 000 руб.

Здания и земельный участок переданы покупателю по акту приема-передачи от 24.01.2014.

В Выписке из Единого государственного реестра недвижимости и свидетельстве о государственной регистрации права отражено, что право собственности Общества с ограниченной ответственностью "Баланс" зарегистрировано 04.02.2014.

В исковом заявлении истец считает договор крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без согласия общего собрания участников общества, а также сделкой, совершенной руководителем в целях причинения ущерба представляемому обществу.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Будучи участником Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас", ФИО1 вправе оспаривать совершенные обществом сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Приведенные нормы позволяют сделать вывод о том, что все заявленные процессуальным истцом основания направлены на признание оспоримой сделки недействительной.

Материальный истец и ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Баланс" заявили о пропуске срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

ФИО1 предъявлен косвенный иск в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас", являющего стороной оспариваемого договора.

Правила исчисления срока исковой давности, применимые по аналогии к любому косвенному иску, закреплены в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом деле течение срока исковой давности начинается со дня заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2014 № 1/14 непосредственно директором Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас" ФИО2. Дата, когда копию оспариваемого договора получил в распоряжение процессуальный истец, правового значения не имеет.

Доказательств сговора между ФИО2 с Обществом с ограниченной ответственностью "Баланс" процессуальный истец не представил. Причинение ущерба Обществу с ограниченной ответственностью "Сокмас" процессуальный истец обосновывает тем, что ФИО2 и директор Общества с ограниченной ответственностью "Баланс" являлись гражданскими супругами. Между тем, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о сговоре директора с другой стороны сделки.

Протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас" от 09.10.2013 оформлено решение о выставлении на продажу объектов недвижимости по адресу: <...>: комплекса строений – по цене 1 120 000 руб., земельного участка – по цене 80 000 руб.

Пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в решении об одобрении сделки с заинтересованностью должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас" от 09.10.2013 позволяет определить цену и предмет сделки, однако не содержит данных покупателя. По смыслу пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, протокол является предварительным согласием на совершение сделки и сам по себе не свидетельствует о том, что ФИО1 знал или должен был знать о заключенном спустя три месяца договоре купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2014 № 1/14 с Обществом с ограниченной ответственностью "Баланс". Если бы предварительное согласие на совершение сделки не было реализовано, нарушение права процессуального истца бы не произошло. В случае продажи объектов недвижимости иному лицу Общество с ограниченной ответственностью "Баланс" не являлось бы надлежащим ответчиком по иску о защите нарушенного права. Следовательно, протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сокмас" от 09.10.2013 не может служить началом течения срока исковой давности вне зависимости от того, самим ФИО1 или другим лицом выполнена подпись от его имени. Ходатайства процессуального истца о допросе эксперта ФИО5, проведении повторной судебной экспертизы, привлечении специалиста рассмотрены и отклонены судом.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области через систему «Мой арбитр» 22.01.2021, с пропуском срока исковой давности.

Наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности процессуальный истец не доказал.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ввиду истечения срока исковой давности, исковые требования ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца. Излишне уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина в размере 6 000 руб. возвращается процессуальному истцу в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 12.02.2021, операция 4997.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.