Решение от 1 декабря 2021 г. по делу № А33-14711/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


01 декабря 2021 года


Дело № А33-14711/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.11.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 01.12.2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Герасимова Дмитрия Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» (ИНН 2464222367, ОГРН 1102468000381)

об установлении факта оплаты доли в уставном капитале общества,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН 7728557777, ОГРН 1057748059654);

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: Анзелевич П.Б., представителя по доверенности от 16.02.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- от ответчика: Ярославцева Д.А., полномочия подтверждаются доверенностью от 26.10.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.,

установил:

Герасимов Дмитрий Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (далее – ответчик) об установлении факта оплаты истцом доли в уставном капитале общества – ответчика в размере 1/19 с возложением обязанности ответчика внести изменения в список участников общества.

Определением от 16.06.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

В судебном заседании, состоявшемся 28.10.2021, удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Оптима» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 24.11.2021, с участием представителей обеих сторон. Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания. Судом отказано в удовлетворении ходатайства, поскольку ответчик не подтвердил для того основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющих установить юридически значимые обстоятельства и рассмотреть спора по существу. Отложение судебного заседания привело бы к безосновательному затягиванию судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2010, ему присвоены ИНН 2464222367 и ОГРН 1102468000381.

По последним актуальным сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату рассмотрения спора с даты создания общества генеральным директором является Тригубенко В.Ю., уставный капитал равен 19 000 руб. В состав участников общества входят: Лагун Е.Н. (4/19 доли в уставном капитале), Тригубенко В.Ю. (5/19 доли в уставном капитале), Колотилов Я.Э. (5/19 доли в уставном капитале), Черненький Е.В. (4/19 доли в уставном капитале) и истец, обладающий 1/19 доли в уставном капитале.

Сведения об истце как участнике общества содержатся в едином государственном реестре юридических лиц с 08.05.2015.

Изначально при регистрации общества его участниками были Колотилов Я.Э. и Тригубенко В.Ю. с распределением доли в уставном капитале (10 000 руб.) по 50 % каждому. В марте 2015 г. истец, Лагун Е.Н. и Черненький Е.В. вошли в состав участников общества с одновременным увеличением уставного капитала общества до 19 000 руб. за счет вкладов новых участников. Указанные изменения были утверждены единогласно решениями общего собрания общества, оформленными протоколами № 1, № 2 от 31.03.2015. Регистрация изменений в сведениях единого государственного реестра юридических лиц произведена 08.05.2015.

Протоколом № 10 от 30.04.2021 оформлено решение общего собрания, проведенного в форме заочного голосования. Из данного документа следует, что учитывались голоса только двух участников общества – Тригубенко В.Ю. и Колотилов Я.Э., от которых поступили бюллетени для голосования. На проведенном собрании единогласно утверждены годовой отчет и бухгалтерский отчет общества за 2020 г. Истцу было направлено уведомление от 29.03.2021 № 01/13 о созыве и проведении данного собрания как участнику общества. К уведомлению прилагалась копия годового отчета за 2020 г., из которого следует, что истец указан в составе участников общества как участник, не оплативший долю в уставном капитале общества.

Также уведомление о проведении собрания было направлено Лагун Е.Н., которая в ответ направила в адрес общества письмо от 14.04.2021. В письме участником общества излагались возражения, касающиеся заочной формы проведения собрания, со ссылкой на нарушения законодательства и прав участников общества, допущенных со стороны генерального директора. Также ставился вопрос о проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, истребовании документов у общества, а также актуального списка участников общества со сведениями об оплате доли в уставном капитале общества.

На данное письмо обществом в лице генерального директора Тригубенко В.Ю. был подготовлен ответ с приложением списка участников общества по состоянию на 01.12.2020. В указанном списке истец и Черненький Е.В. указаны как участники, в отношении которых не подтверждена оплата доли в уставном капитале общества.

В адрес истца направлено письмо МИФНС № 23 по Красноярскому краю от 13.05.2021, в котором указывается на то, что в регистрирующий орган 29.03.2021 поступило заявление о внесении изменений в сведения единого государственного реестра в отношении общества «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» в связи с прекращением прав истца как участника общества по причине неоплаты доли в уставном капитале общества.

Обнаружение того факта, что истец числится в списке участников общества как участник, не оплативший долю в уставном капитале общества, послужило поводом для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Основанием для обращения истца в суд послужило наличие корпоративного конфликта в обществе, последствием которого стало отражение руководителем общества в документах общества сведений о том, что доля истца в уставном капитале не оплачена. Смысл судебной защиты для истца состоит в том, что его корпоративный статус не утрачен, сведения о нем в качестве участника общества имеются в едином государственном реестре юридических лиц, однако ответчиком совершаются действия, которые ставят под сомнение факт оплаты доли истца в уставном капитале общества. То есть руководитель общества в составляемых документах общества искажает сведения о факте оплаты доли истца в уставном капитале общества, что создает правовую неопределенность относительно данного факта для истца и любых иных третьих лиц. В связи с чем требование о признании факта оплаты является по существу иском о признании, направленным не на понуждение ответчика, а на установление правовой определенности относительно существования данного факта, который может влиять на права и обязанности истца в корпоративных правоотношениях.

Спорные правоотношения регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества урегулирован в статье 16 указанного закона. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества (пункт 1). Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Пунктами 1, 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В пункте 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Заявление и документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся; в таком случае общество обязано в разумный срок вернуть третьим лицам их вклады (пункты 2.2, 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом случае истец вошел в состав участников общества не при его создании, а в результате привлечения вкладов третьих лиц – новых участников общества. Истец является одним из третьих лиц, привлеченный в качестве вкладчика (нового участника) в уже существующую организацию.

Следует отметить, что в соответствии с вышеизложенными правилами наступили соответствующие правовые последствия, на которые были направлены действия участников общества при принятии решения об увеличении уставного капитала и включении третьих лиц в состав участников общества. Уставный капитал был увеличен, заявление об осуществлении изменений в сведениях единого государственного реестра юридических лиц было представлено в регистрирующий орган, изменения зарегистрированы в уставленном порядке. Негативные последствия в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала не наступили.

Согласно протоколу № 02 от 03.04.2017 истец принимал участие в проведении собрания наряду со всеми остальными участниками общества, участвовал при проведении голосования по вопросам утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016 г., распределения чистой прибыли общества за 2016 г. Прибыль истца определена в размере 1 578 947,37 руб.

Согласно платежному поручению № 595 от 04.05.2017 истцу выплачены дивиденды в соответствии с протоколом № 02 от 03.04.2017 в размере 1 373 684,37 руб. (с учетом 18 НДС).

08.08.2017 проведено общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом № 03 от 08.08.2017. На собрании было единогласно решено изменить юридический адрес общества. В собрании приняли участие все пять участников общества, в том числе истец. Также в материалы дела представлены иные протоколы общих собраний общества (№ 1 от 01.07.2016, № 01 от 20.03.2017, № 04 от 09.10.2017, № 6 от 03.02.2020), согласно которыми истец принимал участие (непосредственно или в лице представителя Кулуева В.Ш.) в собраниях и голосовал по вопросам повестки дня как участник общества.

Кроме того, из пояснений к бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 и отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2019, составленных генеральным директором общества Тригубенко В.Ю., следует, что уставный капитал после его увеличения в 2015 г. в связи с входом в состав участников общества новых участников, был оплачен в полном размере. Задолженность об оплате доли в отношении какого-либо из участников общества, отсутствует.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества сформирован/оплачен полностью. Истец осуществлял корпоративные права, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений) на протяжении длительного периода с момента включения истца в состав участников общества (2015 г.) до возникновения корпоративного конфликта.

До возникновения конфликта обществом и его участниками, с которыми истец находится в состоянии конфронтации (Тригубенко В.Ю. и Колотилов Я.Э.) не ставился под сомнение факт наличия у истца статуса участника общества и факт оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Фактическое участие истца в управлении делами общества и документы, представляемые в регистрирующий орган, указывают на то, что истец воспринимался иными участниками общества (самим обществом в лице генерального директора) как исполнивший обязанность по оплате уставного капитала. Поведение ответчика в лице генерального директора, составившего список участников общества по состоянию на 01.12.2020, является противоречивым, поскольку оно противоречит предшествующему его поведению.

Кроме того, в протоколе № 1 от 31.03.2015 отражено, что вклад истца состоял в передаче обществу принтера HP модели LaserJet 2018, оцененного на сумму 1 000 руб. Из протокола следует, что обязанность истца по оплате доли в такой форме уже исполнена на момент оформления протокола. Данный документ является прямым доказательством оплаты доли истца в уставном капитале общества в полном объёме.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Заявленные истцом требования взаимосвязаны, удовлетворение первого из них является предпосылкой для удовлетворения второго. Поскольку факт оплаты доли истца в уставном капитале общества был подтвержден, сведения, отраженные в списке участников общества, касающиеся данного факта, являются недостоверными и подлежат исправлению. Исходя из изложенных правил, исправление таких сведений входит в сферу обязанностей общества, так как ведение списка участников общества осуществляется им самим. Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. согласно чеку ПАО «Сбербанк России» от 06.06.2021 (№ операции 600005). С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные расходы подлежат возмещению за счет ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать оплаченной долю Герасимовым Дмитрием Михайловичем в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 2464222367, ОГРН 1102468000381) в размере 1/19 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" номинальной стоимостью 1 000 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 2464222367, ОГРН 1102468000381) в течение семи календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 2464222367, ОГРН 1102468000381) сведения об оплате Герасимовым Дмитрием Михайловичем доли в размере 1/19 уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС" (ИНН 2464222367, ОГРН 1102468000381) в пользу Герасимова Дмитрия Михайловича 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова