Решение от 28 марта 2024 г. по делу № А56-99743/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99743/2023
28 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шелемы З.А.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловой Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственность "Кип-Волгастрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Такелаж-Сервис"


о взыскании 3.260.250 рублей



при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 10.10.2023;

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от10.01.2024




установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кип-Волгастрой" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Такелаж-Сервис" (далее – ответчик) о взыскании 3.105.000 руб. 00 коп. долга по оплате поставленного товара в рамках договора поставки № ТС-032023 от 20.01.2023 в соответствии со Спецификацией № 6 от 29.05.2023 и 155.250 руб. 00 коп. неустойки, начисленной за период с 07.08.2023 по 25.09.2023 с последующим начислением по день фактической оплаты.

Определением от 15.02.2024 суд принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление, в соответствии с которым ответчик (истец по встречному иску) просит признать недействительной сделку, совершенную в рамках договора поставки № ТС-032023 от 20.01.2023, оформленную Спецификацией №06 от 29.05.2023 и о применении последствий недействительности сделки.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил удовлетворить встречные требования.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

20.01.2023 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) был заключен договор поставки № ТС-032023 (далее - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется в течение срока действия данного Договора поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать перечень товаров на основании согласованных сторонами спецификаций.

Согласно п. 4.2 Договора расчеты за товар производятся в следующем порядке: после получения партии товара покупатель перечисляет на расчетный счет поставщика сумму за количество фактически поставленного товара в течение 45-ти рабочих дней со дня поставки товара на основании выставленных счетов. При этом невыставление поставщиком счета не является основанием для неуплаты покупателем цены товара в согласованные в указанном пункте Договора сроки.

Поставщиком был поставлен товар партиями по товарным накладным № 68 от 02.06.2023 на сумму 1.035.000 рублей, № 69 от 02.06.2023 на сумму 1.035.000 рублей и № 70 от 02.06.2023 на сумму 1.035.000 рублей.

Поскольку Покупателем поставленный товар оплачен не был претензия Поставщика оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (часть 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик факт заключения договора, спецификации № 6 от 29.05.2023 и поставки товара по товарным накладным 68 от 02.06.2023, № 69 от 02.06.2023, № 70 от 02.06.2023 не оспорил, однако просит во встречном иске признать недействительной сделку, совершенную в рамках договора поставки № ТС-032023 от 20.01.2023, оформленную Спецификацией №06 от 29.05.2023, ссылаясь на то, что сделка заключена бывшим директором ФИО3 по явно завышенным ценам, чем причинен ООО «Такелаж-Сервис» явный ущерб, о чем ООО «Кип-Волгастрой» не могло не знать.

В соответствии с п.1. ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 ГК РФ).

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

ООО «Такелаж-Сервис» однако не представлено суду доказательств ни наличия сговора лиц, подписавших Спецификацию № 6 от 29.05.2023, ни доказательств, того, что вторая сторона (ООО «Кип-Волгастрой») знала или должна была знать о наличии явного ущерба для ООО «Такелаж-Сервис».

Кроме того, отсутствуют доказательства того, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Представленный суду истцом по встречному иску отчет об оценке рыночной стоимости спорного товара не может служить безусловным доказательством указанного обстоятельства.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков мнимости либо притворности сделки, в материалы дела не представлено.

Ссылка представителя ООО «Такелаж-Сервис» на то, что в рамках дела № А12-25821/2023 руководитель ООО «Кип-Волгастрой» ФИО4 оспорил подлинность своей подписи юридически значимых последствий не влечет, поскольку в рамках названного дела оспаривается соглашение № 1 от 07.12.2022 и дополнительное соглашение к нему № 1 от 15.12.2022.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

Истцом по первоначальному иску также заявлено о взыскании 155.250 руб. 00 коп. неустойки, начисленной за период с 07.08.2023 по 25.09.2023 с последующим начислением по день фактической оплаты.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту Договора 9.3 в случае несвоевременной оплаты поставляемого товара, Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки оплаты поставленного товара.

Ответчик по первоначальному иску заявил о снижении размера неустойки.

Как следует из положений статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Согласно пункту 71 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д., пункт 74 Постановления Пленума № 7).

В силу пункта 75 постановления Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Из пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Возражений относительно условия о размере штрафа либо оснований его применения у ответчика при заключении договора не имелось.

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону (статьи 1, 331, 421 ГК РФ). Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. Доказательств обратного, в том числе наличия преддоговорных споров об этом, в материалах дела не имеется.

Доказательств того, что ответчик действовал при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, принял все меры для надлежащего исполнения обязательства (статья 401 ГК РФ), не имеется. Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств. Взаимно определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Ответчиком в нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства в суд не представлены, следовательно, основания полагать, что размер неустойки является несоразмерным последствиям нарушения обязательства, отсутствуют, в связи с чем, суд не усматривает оснований для уменьшения размера заявленной ко взысканию неустойки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с к общества с ограниченной ответственностью "Такелаж-Сервис" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственность "Кип-Волгастрой" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) 3.105.000 рублей долга, 155.250 рублей неустойки, всего 3.260.250 рублей, неустойку, начисленную на 3.105.000 рублей долга, начиная с 26.09.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из 0,1% в день от неоплаченной части, а также 39.301 рубль расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Шелема З.А.