Постановление от 25 июля 2017 г. по делу № А56-41557/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


25 июля 2017 года

Дело №

А56-41557/2016



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии от Баскакова Ж.А. – Бухтоярова Р.В. (доверенность от 22.03.2016), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность 09.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» Семака В.В. (доверенность от 01.09.2016), Рыбкиной Н.А. (паспорт), от Маслюковой А.А. – Семака В.В. (доверенность от 03.03.2015), от Рыбкиной Н.А. и Крыловой Ю.А. – Семака В.В. (доверенность от 17.11.2014),

рассмотрев 18.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баскакова Жана Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2016 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (судьи Жукова Т.В., Несмиян С.И., Попова Н.М.) по делу № А56-41557/2016,

у с т а н о в и л:

Баскаков Жан Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 5, ОГРН 1037821029179, ИНН 7810184052 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция), о признании недействительным решений внеочередного собрания участников Общества от 15.04.2016 и решения регистрирующего органа от 24.05.2016 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся об Обществе за ГРН 6167847807044 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маслюкова Анастасия Александровна, Крылова Юлия Андреевна, Рыбкина Евгения Андреевна.

Решением суда первой инстанции от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Баскаков Ж.А. просит отменить решение от 08.12.2016 и постановление от 07.04.2017 и удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы указывает на неправильное применение судами норм материального права, нарушения норм процессуального права, недобросовестность действий ответчиков и третьих лиц, а также на несоответствие обстоятельствам дела вывода о приобретении Рыбкиной Ю.А., Рыбкиной Е.А. и Маслюковой А.А. прав участников Общества.

В отзыве Общество и третьи лица просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители Баскакова Ж.А. поддержал требования жалобы; представители Инспекции возражал против ее удовлетворения.

Представитель Общества и третьих лиц поддержал отзыв.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, Общество зарегистрировано 06.02.2003, его участниками являлись Рыбкин Андрей Алексеевич и Баскаков Александр Жанович, каждому из которых принадлежала доля в размере 50 % уставного капитала Общества.

После смерти Рыбкина А.А. 23.12.2012 его наследниками по закону являются Рыбкина Ю.А. и Рыбкина Е.А.

После смерти Баскакова А.Ж. 29.12.2013 его наследниками по закону являются Баскаков Ж.А. и Маслюкова А.А.

Внеочередным общим собранием участников Общества 15.04.2016 приняты следующие решения:

– отказать в согласии на переход к Баскакову Ж.А. как к наследнику умершего участника Общества Баскакова А.Ж., части доли в уставном капитале Общества;

– выплатить действительную стоимость доли уставного капитала в размере 25% наследнику Баскакова А.Ж. – Баскакову Ж.А.;

– доли в уставном капитале Общества в размере 41,668 %, принадлежавшие умершим Баскакову А.Ж. и Рыбкину А.А., переходят к Обществу.

Из материалов дела следует что 17.05.2016 в Инспекцию поступил комплект документов (в том числе заявление по форме Р14001), содержащий сведения о переходе к Обществу долей, принадлежавших умершим участникам Общества Баскакову А.Ж. и Рыбкину А.А., в связи с отказом участников Общества на переход указанных долей к наследникам указанных лиц.

На основании представленных документов 24.05.2016 Инспекцией принято оспариваемое истцом решение. Зарегистрированы изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, посредством внесения записи о государственной регистрации № 6167847807044 о принадлежности Обществу доли в размере 41,668 % уставного капитала Общества.

Истец оспорил указанные решения, полагая, что в результате их принятия его права как участника Общества были нарушены.

Суды двух инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установили, что истец не приобрел права участника Общества, а его права как наследника Баскакова А.Ж. оспариваемые решения на нарушили, в связи с чем отказали в иске.

Доводами жалобы выводы судов двух инстанций не опровергнуты.

Как следует из материалов дела, по состоянию на дату принятия общим собранием участников оспариваемых решений участниками Общества являлись Маслюкова А.А., Рыбкина Е.А., Рыбкина (впоследствии Крылова) Ю.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 6.9. Устава Общества установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Пунктом 6.11 устава Общества предусмотрено, что согласие участников Общества считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

Апелляционным судом также учтены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 66 постановления Пленума от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», согласно которым свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества.

Суды также приняли во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А56-59748/2014 и по делу № А56-9269/2015, в рамках которого Баскакову Ж.А. отказано в признании недействительным решения Инспекции от 03.06.2014 № 73235А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части вхождения Рыбкиной Е.А. и Рыбкиной Ю.А. в состав участников Общества.

Довод подателя жалобы о том, что он стал участником Общества в момент смерти Баскакова А.Ж. основан на неверном толковании приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестность поведения ответчиков и третьих лиц судами не установлена.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу № А56-41557/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баскакова Жана Александровича – без удовлетворения.



Председательствующий


С.Н. Ковалев


Судьи


А.Л. Каменев

Т.В. Кравченко