Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А56-86116/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86116/2016
08 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Товарищество с ограниченной ответственностью "Манстера Капитал" (адрес: Эстония, Tallinn, Tornimae 7-176, Tallinn, 10145, Republic of Estonia);

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БГП ЛИТИГЕЙШН", 2. Европейский Банк Реконструкции и Развития, 3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 115035, г МОСКВА, г МОСКВА, ул САДОВНИЧЕСКАЯ 62/СТР.3; Россия 123317, Москва, Пресненская наб. 6, стр 2, БЦ Империя; Великобритания, Лондон, Уан Эксчейндж Сквер ЕС2А 2 JN, Лондон, Великобритания (ONE EXCHANGE SQUARE, LONDON, EC2A 2JN, UK); Россия 125056, Москва, ул Гашека 7 Дукат 3 офис 11, 2 ЭТАЖ; Россия 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика д.10-12, лит.О, ОГРН: 1097746283910; 1097746283910);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗДОРОВЫЕ ЛЮДИ" (адрес: Россия 197374, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ПРИМОРСКИЙ 54/1 ЛИТ. А, ОГРН: 1077847612677)

о признании прекращенным залога в части доли

при участии

от истца (заявителя): представитель не явился (извещен);

от ответчиков: 1. представитель не явился (извещен); 2. представитель не явился (извещен); 3. представитель ФИО2, доверенность от 09.01.2017;

от третьего лица: представитель не явился (извещен);

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Манстера Капитал» (далее - ТОО «Манстера Капитал», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее - ООО «БГП Литигейшн»), Европейскому Банку реконструкции и развития (European Bank for Reconstruction and Development) (далее – Банк) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ООО «Здоровые Люди» (далее – Общество), МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о признании прекращенным залога части доли.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2017 суд возвратил исковое заявление заявителю.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 определение арбитражного суда от 17.01.2017 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 30.08.2017 суд исключил МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу из числа третьих лиц и привлек ее в качестве ответчика и отложил рассмотрение дела на 11.10.2017.

В материалы дела поступил отзыв инспекции, в котором она возражала против удовлетворения заявленных требований.

В настоящее судебное заседание представители Истца, ответчиков ООО «БГП Литигейшн» и Банка, третьего лица ООО «Здоровые Люди» не явились, извещены надлежащим образом, суд рассмотрел спор по имеющимся в материалах дела документам в отсутствии указанных представителей в соответствии со статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, ТОО «Манстера Капитал», зарегистрированное по эстонскому законодательству, с 2009 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди».

До 28 июля 2016 года ТОО «Манстера Капитал» принадлежала доля номинальной стоимостью 95.704 рубля 29 копеек, что составляет 67% в уставном капитале Общества. В отношении части доли истца номинальной стоимостью 29.997 (Двадцать девять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 97 копеек, что составляет 21 % от уставного капитала Общества установлено два залога:

12 мая 2011 года между ТОО «Манстера Капитал» и вторым участником Общества - Европейским банком реконструкции и развития (далее по тексту - ЕБРР) заключен Договор о залоге части доли ТОО «Манстера Капитал» номинальной стоимостью 29.999,97 рублей, которая представляет собой 21% от уставного капитала Общества (далее по тексту - договор предшествующего залога, предшествующий залог) в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору от 25 апреля 2011 года, заключенному между ЕБРР и ТОО «Манстера Капитал».

15 декабря 2011 года между ТОО «Манстера Капитал» и ЕБРР заключен Договор о залоге заложенной доли (далее по тексту - договор последующего залога, последующий залог) в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору от 09 ноября 2011 года, заключенному между ЕБРР и обществом с ограниченной ответственностью «УК Здоровые Люди» (далее по тексту - кредитный договор).

31 мая 2016 года ЕБРР и ООО «БГП Литигейшн» заключили договор уступки, по которому ЕБРР передал ООО «БГП Литигейшн» права и обязанности по кредитному договору.

07 июня 2016 года ЕБРР и ООО «БГП Литигейшн» заключили в нотариальной форме соглашение об уступке прав (требований) по договору о залоге долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди» от 15 декабря 2011 года.

07 июня 2016 года ЕБРР и ООО «БГП Литигейшн» заключили Соглашение об изменении старшинства залогов в отношении доли в уставном капитале Общества, по которому стороны решили считать, что первым право удовлетворения своих требований предъявляет залогодержатель по Договору последующего залога, то есть ООО «БГП Литигейшн».

08 июня 2016 года нотариус г.Москвы Д.С.Бублий совершил исполнительную надпись об обращении взыскания на имущество, заложенного по договору последующего залога доли, с учетом соглашения об уступке прав (требований) по договору о залоге долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди» от 15 декабря 2011 года и соглашения об изменении старшинства залогов.

21 июня 2016 года ООО «БГП Литигейшн» уведомило ТОО «Манстера Капитал» о заключении Соглашения об уступке прав (требований) от 07 июня 2016 года, заключенного между Европейским банком реконструкции и развития и ООО «БГП Литигейшн», в соответствии с которым все права (требования) залогодержателя по Договору о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди» от 15 декабря 2011 года переходят ООО «БГП Литигейшн».

22 июня 2016 года ООО «БГП Литигейшн» направило ТОО «Манстера Капитал» уведомление об исполнении обязательства, обеспеченного залогом, по которому ООО «БГП Литигейшн» предложило ТОО «Манстера Капитал» в течение 7 дней с даты его получения возвратить сумму долга по Кредитному договору б/н от 09 ноября 2011 года. ТОО «Манстера Капитал» не исполнило обязательство в срок, вследствие чего ООО «БГП Литигейшн» обратило взыскание на Заложенную долю, а именно приняло в собственность Заложенную долю с зачетом стоимости заложенного имущества в счет суммы долга по Кредитному договору.

28 июля 2016 года в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 9167847067852 зарегистрированы изменения в составе участников Общества.

22 августа 2016 года ЕБРР и ООО «БГП Литигейшн» заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Здоровые Люди», по которому ЕБРР обязался передать, а ООО «БГП Литигейшн» обязалось принять долю номинальной стоимостью 47.152 (Сорок семь тысяч сто пятьдесят два) рубля 71 копейка, что составляет 33% от уставного капитала Общества (запись в ЕГРЮЛ ГРН 9167847612385 от 30 августа 2016 года).

Таким образом, в настоящее время после вышеуказанных изменений состав участников Общества:

1) ООО «БГП Литигейшн» - доля номинальной стоимостью 77.149 рублей 58 копеек, что составляет 54% в уставном капитале Общества;

2)ТОО «Манстера Капитал» - доля номинальной стоимостью 65.707 рублей 42 копейки, что составляет 46% в уставном капитале Общества (часть доли, свободная от обременения).

14 октября 2016 года ТОО «Манстера Капитал» направило в адреса ЕБРР и ООО «БГП Литигейшн» требования о погашении записей об обременениях в виде залогов доли в ЕГРЮЛ.

Полагая, что содержание в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залогах в отношении принадлежащей ТОО «Манстера Капитал» доли не соответствует действительности и нарушает его права и законные интересы, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, выслушав объяснения представителя Инспекции, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой.

В силу прямого указания Гражданского кодекса Российской Федерации право последующего залога было прекращено в день государственной регистрации перехода права на долю размером 21% в уставном капитале Общества к ООО «БГП Литигейшн», а именно 28 июля 2016 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется.

Посредством реализации последующего залога ООО «БГП Литигейшн» приобрело долю в размере 21% в уставном капитале Общества, в отношении которой сохранилось обременение в виде залога доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, в настоящее время залогодержателем по договору предшествующего залога является ЕБРР, а залогодателем - ООО «БГП Литигейшн», поэтому запись об обременении части доли ТОО «Манстера Капитал» в размере 21% от уставного капитала Общества должна быть погашена.

Сохранение в Едином государственном реестре юридических лиц записи о залогах части доли ТОО «Манстера Капитал» в размере 21% в уставном капитале Общества в пользу ЕБРР и ООО «БГП Литигейшн» безусловно нарушает права ТОО «Манстера Капитал» и содержит недостоверные сведения для третьих лиц.

Однако, требования предъявленные к регистрирующему органу не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Также, пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть залогодержатель или лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, требования, заявленные к Инспекции, подменяют установленный законодательством порядок внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при том, что сам факт возникновения залога и действия Инспекции по внесению в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений ТОО "Манстера Капитал" не оспариваются.

Учитывая, что в настоящее время ЕБРР не является залогодержателем и у него отсутствует возможность обращения в регистрирующий орган требования к нему не могут быть предъявлены – производство по делу в этой части подлежит прекращению судом.

Расходы истца по оплате госпошлины относятся на ответчика – ООО ООО «БГП Литигейшн» в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере 12 000 руб.

Учитывая что, к исковому заявлению приложена копия чека – ордера от 08.12.2016 на сумму 18 000руб. об уплате госпошлины, расходы понесенные истцом по уплате госпошлины могут быть взысканы с ответчика - ООО «БГП Литигейшн» в пользу заявителя в размере 12 000 руб., в случае предоставления в материалы дела оригинала чека – ордера от 08.12.2016 об уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать прекращенным залог части доли товарищества с ограниченной ответственностью «Манстера Капитал» номинальной стоимостью 29.999 рублей 97 копеек, что составляет 21% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди», возникшего на основании договора о залоге доли от 12 мая 2011 года между товариществом с ограниченной ответственностью «Манстера Капитал» и Европейским банком реконструкции и развития.

Признать прекращенным залог части доли товарищества с ограниченной ответственностью «Манстера Капитал» номинальной стоимостью 29.999 рублей 97 копеек, что составляет 21% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди», возникшего на основании договора о залоге доли от 15 декабря 2011 года между товариществом с ограниченной ответственностью «Манстера Капитал» и Европейским банком реконструкции и развития.

В удовлетворении требования к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу отказать.

В части требования к Европейскому Банку реконструкции и развития производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.