Постановление от 18 января 2023 г. по делу № А35-9022/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело № А35-9022/2021
г. Калуга
18» января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена «11» января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме «18» января 2023 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Смирнова В.И.

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 04.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А35-9022/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Александр» (далее - ООО «Александр», истец) обратилось в Касторенский районный суд Курской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4) об истребовании из чужого незаконного владения имущества автомобиля грузового ГАЗ-33025, VIN <***>, государственный регистрационный номер <***> документов на автомобиль (свидетельство о регистрации и паспорт транспортного средства), комплекта ключей; сажалки для чеснока, лука ЧСН-4У2; подкапывателя ЧПН-2; опрыскивателя ОП-24-2500П; мотопомпы «KOSHIN» SEY-80JP Япония 66 куб. 3,2 атм., сплинкера SkipperS Италия, рукава пожарного РПК 50-1,0 ГР50 (20 метров) (с учетом уточнения). Кроме того, истец просил о взыскании с ИП ФИО4 неустойки в размере 15000 руб. за каждый день нарушения предпринимателем срока исполнения решения суда.

Определением Касторенского районного суда Курской области от 09.09.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Курской области, делу присвоен № А35-9022/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2 (далее - ФИО2), который впоследствии привлечен в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022, исковые требования удовлетворены частично: из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «Александр» истребовано имущество: автомобиль грузовой ГАЗ-33025, VIN <***>, государственный регистрационный номер <***> с документами на автомобиль (свидетельством о регистрации и паспортом транспортного средства), комплектом ключей; сажалка для чеснока, лука ЧСН-4У2; подкапыватель ЧПН-2; опрыскиватель ОП-24-2500П. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Ссылается на то, что удерживает имущество в обеспечение неисполненного ООО «Александр» обязательства по оплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества.

Представить ФИО2 в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Александр» приобрело для проведения работ по посадке, выращиванию и перевозке чеснока следующую технику: автомобиль грузовой ГАЗ-33025, VIN <***>, государственный регистрационный номер <***> стоимостью 870000 руб., что подтверждается договором купли-продажи автомобиля от 13.02.2018 № 02.105/31 и платежным поручением от 02.02.2018; сажалку для чеснока, лука ЧСН-4У2, подкапыватель ЧПН-2 стоимостью 352000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.05.2018 № 12; мотопомпу «KOSHIN» SEH-80JP Япония 66 куб. 3.2 Атм., сплинкер SkippersS Италия, рукав пожарный РИК 50-1,0 с ГР50 (20 метров) стоимостью 65000 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.03.2018 № 9; опрыскиватель ОП-24-2500П стоимостью 440000 руб., что подтверждается договором от 20.03.2018 № 109-20-03/18 и актом приема-передачи товара.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями ООО «Александр» являлись ФИО5 и ФИО2. ФИО5 также являлся генеральным директором.

По устной договоренности ФИО4 обязался за вознаграждение вырастить чеснок, который будет передан ФИО5 для переработки и перепродажи, то есть фактически предлагал ФИО5 заключить договор контрактации, после чего ФИО4 попросил ФИО5 передать ему указанную технику.

Однако ФИО5 и ФИО4 не достигли соглашений по существенным условиям договора контрактации, договор не был заключен.

Поскольку у ООО «Александр» отсутствовала возможность хранить спорную технику, учредители общества ФИО5 и ФИО2 попросили ИП главу К(Ф)Х ФИО4 хранить технику, при этом письменный договор хранения не оформлялся.

С момента приобретения указанной сельскохозяйственной техники, а также автомобиля имущество хранилось в помещении склада, находящегося на территории тока СПК «Жерновецкий» в <...> Курской области, арендованном ИП главой К(Ф)Х ФИО4 у СПК «Жерновецкий».

19.12.2021 ФИО4 передал ФИО2 как учредителю и участнику ООО «Александр» автомобиль грузовой ГАЗ-33025, сажалку для чеснока, лука ЧСН-4У2, подкапыватель ЧПН-2 и опрыскиватель ОП-24-2500П.

ФИО5 как генеральный директор ООО «Александр» неоднократно обращался к ФИО4 с требованием вернуть указанную технику.

Оставление без удовлетворения указанного требования послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Частично удовлетворяя исковые требование, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

С учетом разъяснений в п.п. 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» суды верно заключили, что к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуализирующих признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

Суды приняли во внимание, что материалы № 261/39 об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО5 свидетельствуют о том, что с момента приобретения спорной сельскохозяйственной техники, а также автомобиля имущество по устной договоренности между директором ООО «Александр» и ФИО4 хранилось в помещении склада, находящегося на территории тока СПК «Жерновецкий» в <...> Курской области, арендованном ИП главой К(Ф)Х ФИО4 у СПК «Жерновецкий».

Установив документально подтвержденный факт нахождения автомобиля грузового ГАЗ-33025, сажалки для чеснока, лука ЧСН-4У2, подкапывателя ЧПН-2, опрыскивателя ОП-24-2500П во владении ФИО2 и отсутствие у него правовых оснований для владения этим имуществом, суды двух инстанций удовлетворили исковые требования в данной части.

При этом, отказав в истребовании мотопомпы «KOSHIN» SEY-80JP Япония 66 куб. 3,2 атм., сплинкера SkipperS Италия, рукава пожарного РПК 50-1,0 ГР50 (20 метров), поскольку материалами дела не установлено, что данное имущество находилось во владении ответчика.

ФИО2 настаивал на том, что ООО «Александр» в 2018 году по своей инициативе передало истребуемое имущество ИП главе К(Ф)Х ФИО4 на хранение и в течение нескольких лет не заявляло о неправомерном удержании. Кроме того, впоследствии ИП глава К(Ф)Х ФИО4 передал имущество ФИО2 как учредителю ООО «Александр».

В связи с этим в качестве основания удержания спорного имущества ФИО2 ссылался на обеспечение неисполненного ООО «Александр» обязательства по оплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Судами двух инстанций установлено, что заявление ФИО2 как участника ООО «Александр» о выходе из общества датировано 19.02.2022.

Согласно пункту 1 статьи 359 ГК РФ, кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

По смыслу статьи 359 ГК РФ возникновение права на удержание обуславливается наличием следующих условий: принадлежащая или причитающаяся должнику вещь находится во владении кредитора, который получил ее, не совершая неправомерных действий; кредитор и должник связаны обязательством, срок исполнения которого наступил; право на удержание имущества не исключено соглашением сторон.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Судами принято во внимание, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, с 29.12.2017 по настоящее время лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5, в связи с чем передача спорного имущества ИП главой К(Ф)Х ФИО4 по акту от 19.12.2021 ФИО2 как участнику ООО «Александр» произведена неуполномоченному лицу, то есть не истцу, а физическому лицу, действующему в своем интересе, что исключает право участника общества удерживать его имущество.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу ч. 4 ст. 283 АПК РФ, в связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 истек срок для приостановления исполнения решения Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А35-9022/2021, принятого определением Арбитражного суда Центрального округа от 27.12.2022.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А35-9022/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А35-9022/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 27.12.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.


Председательствующий У.В. Серокурова


Судьи В.И. Смирнов


ФИО1