Решение от 10 мая 2024 г. по делу № А50-20533/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-20533/2023
11 мая 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 06 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 мая 2024 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционера ОАО «Гипсополимер» ФИО1 (процессуальный истец), действующего в интересах открытого акционерного общества «Гипсополимер» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) (материальный истец),

к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица:

1) ФИО2 (г. Пермь),

2) ФИО3 (Московская обл., г. Коломна),

о признании недействительной сделкой договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 01.08.2023, паспорт, диплом; ФИО5, доверенность от 01.08.2023, паспорт, удостоверение адвоката,

от материального истца: ФИО6, доверенность от 09.01.2023, удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 19.10.2023, паспорт, удостоверение адвоката; Новикова И.Ю., доверенность от 26.04.2024, паспорт, диплом,

от третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Акционер ОАО «Гипсополимер» ФИО1 (процессуальный истец), действующий в интересах открытого акционерного общества «Гипсополимер» (материальный истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (ответчик) о признании недействительной сделкой договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972 от 16.02.2015, заключенного между материальным истцом (правообладатель) и ответчиком (приобретатель). Кроме того процессуальный истец просит применить последствия недействительности спорной сделки в виде возложения обязанности на ответчика возвратить материальному истцу исключительные права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972.

Определениями суда от 29.08.2023 и от 13.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО2 и ФИО3.

Представители процессуального истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивали по доводам искового заявления и возражений на отзывы ответчика и материального истца. Кроме того в ходе рассмотрения дела процессуальным истцом неоднократно заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972 по состоянию на 16.02.2015, в удовлетворении которого судом было отказано протокольными определениями от 18.01.2024, от 13.03.2024, от 06.05.2024 по причине отсутствия правовых оснований для назначения экспертизы.

Представитель материального истца в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Третье лицо ФИО2 явку в судебное заседание не обеспечил; позицию по делу изложил в отзыве, в котором поддерживал требования процессуального истца.

Третье лицо ФИО3, извещенная о рассмотрении дела надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечила, отзыв на иск не представила, каких-либо ходатайств не заявила.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

16.02.2015 между материальным истцом ОАО «Гипсополимер» (правообладатель) и ответчиком ООО «Прикамская гипсовая компания» (приобретатель) был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972, по условиям которого правообладатель передал исключительные права на указанные товарные знаки в пользу приобретателя по цене 11 000 000 руб.

По мнению процессуального истца, указанный договор является недействительной сделкой как заключенный в ущерб интересам материального истца (п. 2 ст. 174 ГК РФ), поскольку согласованная сторонами стоимость отчуждения исключительных прав по состоянию на 16.02.2015 не являлась рыночной, в то время как рыночная стоимость исключительных прав на спорные товарные знаки составляла 159 329 000 руб., в том числе 99 581 000 руб. за товарный знак № 83134, 19 916 000 руб. за товарный знак № 229076, 19 916 000 руб. за товарный знак № 231812, 19 916 000 руб. за товарный знак № 233972, что следует из представленного процессуальным истцом отчета № 117 ООО «Капитал-оценка» от 04.04.2024 об определении рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки (т. 7, л.д. 6).

Кроме того процессуальный истец полагал, что при совершении спорной сделки не были соблюдены правила об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 2 ст. 174 ГК РФ), поскольку ответчик ООО «Прикамская гипсовая компания» и материальный истец фактически являются аффилированными лицами через общих учредителей, через нахождение по одному адресу государственной регистрации, а также через органы управления.

Процессуальный истец также отмечал, что спорная сделка совершена в результате сговора сторон в ущерб интересам материального истца и недействительна по этому основанию в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Указывая на то, что о спорной сделке процессуальный истец узнал не ранее 17.07.2023, когда сам стал акционером ОАО «Гипсополимер», процессуальный истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, материальный истец и ответчик полагали, что процессуальным истцом пропущен срок исковой давности для признания спорной сделки недействительной.

Кроме того материальный истец привел доводы о несогласии с требованиями процессуального истца по существу спора, указав при этом, что аффилированности сторон сделки на дату её совершения не существовало; что продажная цена по спорной сделке коррелировала с балансовой и рыночной стоимостью отчужденных товарных знаков на дату заключения сделки; что информация о спорной сделке публично раскрывалась материальным истцом, начиная с 2015 года.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что процессуальный истец просит применить последствия недействительности спорной сделки, дав ей при этом оценку на предмет следующих оснований недействительности: недействительность сделки, совершенной с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью, а также недействительность сделки, совершенной в ущерб интересам одной из её сторон (п. 2 ст. 174 ГК РФ); недействительность сделки, совершенной в результате сговора сторон в целях причинения ущерба интересам одной из её сторон (ст.ст. 10, 168 ГК РФ).

Суд отмечает, что сама по себе вариативность правовой квалификации спорной сделки стороной одновременно по разным правовым основаниям недействительности является процессуально допустимой, поскольку определение применимых при рассмотрении дела норм права является прерогативной суда (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенного суд должен дать оценку доводам процессуального истца как об оспоримости сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ, так и о её ничтожности по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, а также проанализировать соответствующие возражения материального истца и ответчика.

Возражая против удовлетворения заявленных процессуальным истцом требований как в части оспоримости, так и в части ничтожности спорной сделки, ответчик указал, что процессуальным истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки.

Проверив указанный довод ответчика, суд пришел к следующему выводу.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, на что также указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Из материалов дела следует, что процессуальный истец стал акционером материального истца посредством зачисления 17.07.2023 пакета обыкновенных акций в количестве 2 860 шт. на основании поручения на перевод от 14.07.2023 от третьего лица ФИО3 (т. 5, л.д. 108-109).

При этом из материалов дела следует, что ФИО3 в период с ноября 2017 по ноябрь 2020 являлась генеральным директором ООО «Управляющая компания «Гипсополимер», которое в свою очередь являлось исполнительным органом ответчика ООО «Прикамская гипсовая компания» (приобретатель исключительного права на товарные знаки по оспариваемой процессуальным истцом сделке).

Таким образом, ФИО3 не могло не быть известно о заключенном 16.02.2015 спорном договоре об отчуждении исключительного права на товарные знаки. Следовательно, даже при отсчете трехлетнего срока исковой давности для оспаривания сделки с ноября 2017 года, данный срок для ФИО3 считался бы пропущенным к ноябрю 2020 года.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соответственно, при том что иск по настоящему делу подан в суд 22.08.2023, срок исковой давности считается пропущенным и для процессуального истца, приобретшего свой пакет акций у ФИО3

Возражая против применения последствий пропуска срока исковой давности, процессуальный истец просит суд отказать ответчику в его применении на основании ст. 10 ГК РФ, ссылаясь на то, что спорная сделка совершена в очевидном сговоре между сторонами в ущерб интересам материального истца и при очевидном занижении стоимости отчуждения товарных знаков, что должно иметь приоритетное значение перед формально возможным пропуском процессуальным истцом срока исковой давности.

Указанный довод процессуального истца судом отклоняется, поскольку именно в действиях самого процессуального истца суд усматривает попытку восстановить пропущенный срок исковой давности за счет введения в корпоративную структуру общества «Гипсополимер» нового акционера с целью подачи соответствующего косвенного иска по настоящему делу.

Таким образом, с учетом заявления ответчиком о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности и при установлении судом обстоятельств такого пропуска на момент подачи иска, суд считает, что процессуальным истцом пропущен срок исковой давности по настоящему иску, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отказывая процессуальному истцу в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности, суд учитывает также и недоказанность процессуальным истцом обстоятельств, влекущих недействительность спорной сделки в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ. В связи с этим суд отмечает следующее.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Материалами дела не подтверждается, что спорная сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для материального истца, поскольку цена сделки коррелирует с балансовой стоимостью отчужденных исключительных прав. При этом данные бухгалтерской отчетности ОАО «Гипсополимер» за 2015 год подтверждены аудиторским заключением (т. 3, л.д. 47).

Кроме того суд находит непротиворечивыми пояснения материального истца как в части экономических причин, побудивших его заключить спорный договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972, так и в части обоснования последующего заключения с приобретателем (ответчиком ООО «Прикамская гипсовая компания») лицензионного договора на право использования товарного знака № 83134. Как пояснил материальный истец, как минимум за пять лет до даты заключения спорного договора, в годовых отчетах ОАО «Гипсополимер» отсутствовала информация о производимой обществом продукции, маркированной товарными знаками №№ 229076, 231812, 233972, что свидетельствует о целесообразности отчуждения исключительных прав на данные товарные знаки. Применительно к заключению лицензионного договора на право использования товарного знака № 83134 материальный истец пояснил данное юридическое действие необходимостью реализации складских остатков продукции, маркированной данным товарным знаком.

С учетом изложенного суд не находит правовых оснований для квалификации спорной сделки как недействительной (оспоримой) по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Применительно к доводам процессуального истца о недействительности (оспоримости) спорной сделки как совершенной с нарушением правил об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, суд отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции на дату совершения спорной сделки - сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Из материалов дела следует и процессуальным истцом иного не доказано (ст.65 АПК РФ), что на момент совершения спорной сделки её стороны не находились в состоянии аффилированности, то есть спорная сделка не требовала одобрения по правилам сделок с заинтересованностью.

Применительно к доводам процессуального истца о недействительности (ничтожности) спорной сделки как совершенной в результате сговора сторон (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), суд отмечает следующее.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Сложившаяся правоприменительная практика под злоупотреблением правом понимает ситуацию, при которой лицо реализует принадлежащее ему право недозволенным образом, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Из представленных в материалы дела годовых отчетов материального истца суд приходит к выводу о том, что информация о спорной сделке публично раскрывалась материальным истцом, начиная с 2015 года.

С учетом изложенного суд не находит правовых оснований для квалификации имевшегося сговора между сторонами. Соответственно, спорная сделка не может быть квалифицирована судом в качестве недействительной (ничтожной) на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, поскольку доводы процессуального истца о недействительности спорной сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также ст.ст. 10, 168 ГК РФ не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего дела, а также по причине пропуска процессуальным истцом срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на процессуального истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков