Постановление от 19 августа 2019 г. по делу № А07-14240/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4792/19

Екатеринбург

19 августа 2019 г.


Дело № А07-14240/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (ИНН 0269036910; далее – общество «Юбилейный»), администрации муниципального района Туймазинский район Республики Башкортостан (далее – администрация Туймазинского района) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 по делу № А07-14240/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

генеральный директор общества «Юилейный» (ИНН 0269036910) Карпань В.П. (решение единственного участника общества от 30.08.2018 № 1);

представитель общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910) – Зиятдинов А.Ф. (доверенность от 11.09.2018 № 3);

представитель администрации Туймазинского района – Гимазетдинов А.Я. (доверенность от 10.01.2019 № 1);

представитель Булатовой Танзили Фахрисламовны – Кузнецов А.Г. (доверенность от 14.09.2018 № 02).

Администрация Туймазинского района обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Юбилейный» (ИНН 0269036910), акционерному обществу «Социнвестбанк» (далее – общество «Социнвестбанк») о признании недействительным договора поручительства от 26.08.2014 № 1, заключенного между обществом «Социнвестбанк» и обществом «Юбилейный» (ИНН 0269036910), применении последствий его недействительности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (ИНН 0269030756; далее – общество «Юбилейный»), Булатова Т.Ф., Булатов Динар Римович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Тимохин О.Б., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Юбилейный» и администрация Туймазинского района, не согласившись с выводами судов, обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о признании спорного договора поручительства недействительным.

По мнению заявителей, судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности по спорным требованиям: с учетом того, что договор поручительства от 26.08.2014 № 1 не отражен в бухгалтерской отчетности общества «Юбилейный», и состав активов общества за четыре года не изменялся, администрация Туймазинского района, вопреки выводам судов о том, что истец должен был узнать о заключении соответствующего договора с нарушением правил его одобрения как крупной сделки и сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, не могла узнать о наличии соответствующего договора ранее даты направления в ее адрес письма службы судебных приставов от 16.04.2018 № 02025/18/34630; при таких обстоятельствах срок исковой давности, как полагают заявители, не является пропущенным.

В дополнении к кассационной жалобе администрация Туймазинского района также указывает, что по результатам рассмотрения аналогичного спора между администрацией (истец), обществом «Юбилейный» (ИНН 0269036910; ответчик) и акционерным обществом Банк «Северный морской путь» (ответчик) заключенные между обществом «Юбилейный» (ИНН 0269036910) и банком договоры поручительства и залога постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу № А07-14239/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2019 по тому же делу, признаны недействительными (дело № А07-14239/2018).

Суд округа, изучив доводы кассационных жалоб, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии оснований для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Юбилейный» (ИНН 0269036910) создано в процессе приватизации муниципального унитарного торгового предприятия магазин № 3 «Юбилейный», единственным участником общества является администрация Туймазинского района, уставный капитал общества составляет 1 399 000 руб. (постановление администрации Туймазинского района от 23.01.2013 № 217).

Между обществом «Социнвестбанк» (кредитор) и обществом «Юбилейный» (ИНН 0269036910; поручитель) заключен договор поручительства от 26.08.2014 № 1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение заемщиком – обществом «Юбилейный» (ИНН 0269030756) всех его обязательств перед кредитором по договору на невозобновляемую кредитную линию от 26.08.2014 № 3 на сумму 15 000 000 руб.

В бухгалтерской документации, годовых отчетах общества за период 2014-2017 г. информация о данном договоре не отражена.

Администрация Туймазинского района, полагая, что спорный договор является для общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910) крупной сделкой (в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества за 2013 г. сумма 15 000 000 руб. составляла более 25% балансовой стоимости имущества общества), а также сделкой с заинтересованностью (поручительство выдано в интересах общества «Юбилейный» (ИНН 0269030756), учредителем и директором которого является сын Булатовой Т.Ф., являвшейся на момент заключения спорного договора единоличным исполнительным органом общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910)), при этом процедура его заключения не соблюдена – в нарушение положений статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 9.2 Устава общества, устанавливающего необходимость одобрения таких сделок советом директоров общества, не получено соответствующее одобрение, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора поручительства от 26.08.2014 № 1 недействительной сделкой, применении к нему последствий недействительности.

Обществом «Социнвестбанк» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Администрация Туймазинского района против данного заявления возражала, указывая, что о наличии спорного договора и, как следствие, его заключении с нарушением установленного порядка узнала только 26.04.2018 в ходе ознакомления с материалами дела по иску общества «Социнвестбанк» к Булатовой Т.Ф., Булатову Д.Р., Булатовой Р.Р., обществу «Юбилейный» (ИНН 0269036910), обществу «Юбилейный» (ИНН 0269030756) о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскании на предмет залога; об указанном деле истцу стало известно из письма службы судебных приставов от 16.04.2018 о наложении ареста на недвижимое имущества общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910).

Суд первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего дела пришел к выводу о том, что договор поручительства от 26.08.2014 № 1 является для общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910) крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. В данной части выводы суда заявителями кассационных жалоб не оспариваются.

Вместе с тем суд счел обоснованным заявление общества «Социнвестбанк» о пропуске истцом срока исковой давности, установленного для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований администрации Туймазинского района.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа, проверив законность изложенных выводов судов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду неправильного применения судами положений законодательства о сроке исковой давности, неполного выяснения фактических обстоятельств настоящего спора.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства (пункты 1, 3 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 197 названного Кодекса для отдельных видов требований устанавливаются специальные сроки исковой давности – сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки (в том числе крупной сделки или сделки с заинтересованностью) недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судами установлено, при заключении спорного договора необходимое в силу статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 9.2 (подпункты 7, 8) Устава общества согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910) получено не было.

Делая вывод о пропуске администрацией Туймазинского района срока исковой давности по заявлению требования о признании договора поручительства от 26.08.2014 № 1 недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, суды руководствовались положениями статей 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из того, что истец, как единственный учредитель общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910), должен был узнать об оспариваемом договоре в 2015 г. (в период с марта по апрель) при проведении общего собрания участников по итогам 2014 г. и утверждении годовой бухгалтерской отчетности, однако соответствующее заявление об оспаривании сделки поступило от администрации Туймазинского района только в 22.05.2018, в связи с чем годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент обращения в суд истек.

При этом судами указано, что поскольку администрацией ежегодно избиралась ревизионная комиссия, осуществляющая контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а также утверждалась бухгалтерская документация и годовые отчеты общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910), администрация могла и должна была своевременно получить сведения о заключении 26.08.2014 обществом «Юбилейный» (ИНН 0269036910) с обществом «Социнвестбанк» договора поручительства №1.

Коллегия судей суда кассационной инстанции, принимая во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлении № 28, действовавшие на момент возникновения спорных отношений, а также установленные судами обстоятельства настоящего спора, не может согласиться с указанными выводами судов по следующим основаниям.

По смыслу вышеуказанных разъяснений правило о том, что моментом получения участником общества сведений о совершении крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью (о совершении такой сделки с нарушением порядка ее одобрения) считается момент проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не применяется в случае, когда из предоставленных участникам общества при проведении соответствующего собрания документов невозможно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Судами не исследовались обстоятельства проведения годового общего собрания участников общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910), проведенного в 2015 г., доказательства обсуждения на таком собрании вопроса о заключении обществом спорного договора поручительства от 26.08.2014 № 1 в материалах дела отсутствуют.

В то же время администрация Туймазинского района при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ссылалась на то, что сведения о заключении договора поручительства от 26.08.2014 не были отражены в бухгалтерской отчетности общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910), при этом представленной в материалы дела бухгалтерской документацией общества за 2014 – 2017 г. подтверждается, что состав его активов и пассивов не изменялся на сумму гражданско-правовых обязательств, принятых обществом «Юбилейный» (ИНН 0269036910) по договору поручительства от 26.08.2014; кроме того, администрацией представлены доказательства утверждения ей, как учредителем общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910), в период 2014-2017 г. результатов финансово-хозяйственной деятельности общества на основании актов ревизионной комиссии, в которых спорный договор также не отражен.

Судами не учтено, что для Булатовой Т.Ф., как лица, являвшегося единоличным исполнительным органом общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910) на момент заключения договора поручительства от 26.08.2014, с учетом заключения указанной сделки в обеспечение обязательств ее сына Булатова Д.Р. (учрежденного им юридического лица) являлось выгодным сокрытие факта заключения спорного договора от администрации Туймазинского района, являющейся единственным учредителем общества «Юбилейный» (ИНН 0269036910).

Указанные обстоятельства с учетом отсутствия в материалах дела доказательств наличия согласия администрации на заключение спорного договора, доказательств уведомления директором общества (Булатовой Т.Ф.) администрации, как учредителя данного общества, о заключении соответствующей сделки, доказательств наличия у общества «Социнвестбанк», как кредитора, сведений об одобрении договора поручительства от 26.08.2014 № 1, судами надлежащим образом не оценены, не установлен факт наличия (отсутствия) у администрации объективной возможности узнать о заключении спорного договора при указанных обстоятельствах и с учетом характера данного договора, не предполагающего получение поручителем каких-либо денежных средств, и, как следствие, не отраженного в бухгалтерской документации поручителя.


Таким образом, момент начала течения срока исковой давности для предъявления спорных требований администрации установлен судами без оценки всех необходимых для его правильного определения обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах и с учетом наличия вступивших в законную силу судебных актов по делу № А07-14239/2018, обстоятельства которого аналогичны обстоятельствам настоящего спора, суд округа полагает, что рассматриваемое дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить и надлежащим образом оценить обстоятельства спора и доводы сторон, связанные с определением момента начала течения срока исковой давности по заявленному администрацией Туймазинского района требованию, а также, в случае установления соблюдения истцом соответствующего срока, установить и исследовать все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу (в частности, установить наличие (отсутствие) оснований для признания спорного договора недействительной сделкой), дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, с учетом комплексного анализа обстоятельств дела, исследовать и оценить все представленные доказательства, в случае необходимости – истребовать иные доказательства, и по результатам исследования и оценки этих доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2018 по делу № А07-14240/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.Н. Соловцов


Судьи Ю.В. Кудинова


Е.А. Павлова