Решение от 1 декабря 2021 г. по делу № А50-19703/2021




Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


город Пермь

01.12.2021 года Дело № А50-19703/2021


Резолютивная часть решения объявлена 24.11.2021 года. Полный текст решения изготовлен 01.12.2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиных Е. М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» (ОГРН 1025901216505, ИНН 5905000422) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельлес» (ОГРН 1025901210170, ИНН 5905221358), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280), Буторина Романа Васильевича, Сорич Юрия Андреевича о возвращении доли в уставном капитале общества, при участии директора истца Макарова С. Ю., полномочия подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, представителя истца Выгузова А. С., действующего по доверенности от 14.09.2021 года, представителя ответчика Варсеговой Н. Р., действующей по доверенности от 25.08.2021 года, в отсутствие третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельлес» (далее - ответчик) с требованием восстановить корпоративный контроль над ним посредством возвращения истцу доли в уставном капитале ответчика в размере 25% номинальной стоимостью 3 000 рублей, перешедшей к ответчику путем внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Истец просит восстановить его нарушенные права путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Требования истца основаны на статьях 12, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование позиции истец указывает на неправомерное бездействие ответчика, выразившееся в уклонении от обращения с заявлением об отмене записи в ЕГРЮЛ о переходе доли истца ответчику в связи с восстановлением истца в ЕГРЮЛ, ссылается на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 года по делу № А50-2005/2-21.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 27.09.2021 года. По мнению ответчика, полномочия директора, подписавшего рассматриваемое исковое заявление, не подтверждены. Ответчик считает, что поскольку в ЕГРЮЛ в отношении истца содержатся сведения о 30 участниках, то решение единственного участника истца от 05.07.2021 года, согласно которому директором назначен Макаров С.Ю., ничтожно, указал на оспаривание этого решения в арбитражном суде.

Третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю позицию изложила в пояснениях от 06.09.2021 года.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Сорич Ю. А., являющийся участником ответчика с долей в уставном капитале 25%, считает, что требования подлежат удовлетворению, доводы изложил в пояснениях от 17.09.2021 года. Сорич Ю.А. полагает, что восстановление доли истца в уставном капитале ответчика направлено на соблюдение экономических интересов ответчика, так как позволит участникам контролировать решения единоличного исполнительного органа ответчика.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Буторин Р.В., являющийся участником ответчика с долей в уставном капитале 50%, а также директором ответчика, позицию по исковым требованиям не изложил, отзыв не представил.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения по делу № А50-24133/2021, в котором рассматриваются его требования о признании незаконным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» от 05.07.2021 года о назначении директором общества Макарова Сергея Юрьевича. Ответчик считает, что вынесенный по указанному делу судебный акт может повлиять на права и обязанности сторон по настоящему делу. Истец возражал против заявленного ходатайства, ссылаясь на отсутствие оснований.

Согласно части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как указано ранее, по делу № № А50-24133/2021 рассматривается требование ответчика к истцу о признании недействительным решения единственного участника истца от 05.07.2021 года о назначении директором Макарова С.Ю. Однако полномочия указанного лица как единоличного руководителя истца, имеющего право представлять интересы истца на день обращения в суд с рассматриваемым по настоящему делу исковым заявлением (10.08.2021 года) подтверждены сведениями ЕГРЮЛ. В статье 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по делу суд не усмотрел и рассмотрел заявленные требования по существу.

В статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены случаи перехода доли или части доли к обществу.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, ответчик создан 13.03.2006 года, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.03.201 года его участниками являются Буторин Р.В. (с долей в уставном капитале 50%), истец и Сорич Ю. А. (с долей в уставном капитале 25% у каждого). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ответчика, является Буторин Р.В. По состоянию на 09.08.2021 года в ЕГРЮЛ в отношении ответчика содержатся данные об участнике Буторине Р.В. (доля в уставном капитале 50%) и Сориче Ю. А. (доля в уставном капитале 25%), оставшиеся 25% доли принадлежат самому обществу, директором ответчика указан Буторин Р.В.

Из пояснений налогового органа и приложенных к нему документов следует, что переход доли 25% в уставном капитале обществу зарегистрирован на основании заявления директора ответчика от 23.03.2021 года, к которому приложено заявление участника Буторина Р.В. и приказ ответчика № 5-ПР от 03.03.2021 года о регистрации доли исключенного из ЕГРЮЛ истца за обществом. Однако решением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 года по делу № А50-2005/2-21 запись о прекращении истца признана недействительной. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении истца по состоянию на 09.08.2021 года истец является действующим юридическим лицом, его генеральным директором является Макаров С.Ю.

При таких обстоятельствах оснований для перехода доли истца в уставном капитале ответчика ответчику нет, принадлежащие истцу 25% доли в уставном капитале ответчика должны быть возвращены истцу.

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по платежному поручению № 6 от 09.08.2021 года уплатил государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. Исходя из результатов рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:


удовлетворить требования общества с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» полностью.

Восстановить корпоративный контроль общества с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» (ОГРН 1025901216505, ИНН 5905000422) над обществом с ограниченной ответственностью «Сельлес» (ОГРН 1025901210170, ИНН 5905221358) посредством возвращения обществу с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» (ОГРН 1025901216505, ИНН 5905000422) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельлес» (ОГРН 1025901210170, ИНН 5905221358) в размере 25% номинальной стоимостью 3 000 рублей, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью «Сельлес» (ОГРН 1025901210170, ИНН 5905221358), путем внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельлес» (ОГРН 1025901210170, ИНН 5905221358) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» (ОГРН 1025901216505, ИНН 5905000422) расходы по уплате государственной пошлины 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О. В. Вшивкова