Решение от 29 сентября 2018 г. по делу № А47-6063/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6063/2018
г. Оренбург
30 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена       04 сентября 2018 года

В полном объеме решение изготовлено        30 сентября 2018 года


      Арбитражный суд Оренбургской области в составе председательствующего судьи  Калашниковой А.В.,   при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по заявлению

публичного акционерного общества «Оренбургнефть», г. Бузулук, Оренбургская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Заинтересованные лица:

1. Уральское территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор),  г. Екатеринбург

2. общество с ограниченной ответственностью «Промдизель» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об установлении юридического факта

при участии:

от заявителя  ФИО2 -  представитель по доверенности от 23.11.2017 №299, сроком действия по 31.12.2018

в отсутствие представителей заинтересованных лиц

Уральское территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор),  общество с ограниченной ответственностью «Промдизель» о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу,  а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей  не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Публичное акционерное общество «Оренбургнефть» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного пользования тепловозами ТЭМ-15 №164, 1992 года выпуска, ТЭМ-15 №149, 1991 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2018 к участию в деле, в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промдизель».

Заявитель в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.  Судом ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

От Уральского территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор) в материалы дела через экспедицию суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении.

От общества с ограниченной ответственностью «Промдизель» в материалы дела через экспедицию суда поступило ходатайство о приобщении отзыва на заявление, согласно которому  общество не возражает в удовлетворении  заявления. Поясняет, что спор о принадлежности имущества отсутствует.

Уральское территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор) в судебное заседание не явилось, из представленного в материалы дела отзыва на заявление следует, что согласно сведениям, содержащимся в информационной базе данных железнодорожного подвижного состава, тепловозы ТЭМ -15 №164 и ТЭМ -15 №149 проходили пономерной учет за ООО «Терминал». Тепловоз ТЭМ 15 №164 дата регистрации за ООО «Терминал» 22.12.2010г. (8-ми значный номер 15233208). Тепловоз ТЭМ 15 №149 дата регистрации за ООО «Терминал» 11.01.2009г. (8-ми значный номер 15233000). При обращении заявителя  в Управление документы, подтверждающие право собственности  на вышеуказанные тепловозы  не представлялись. В случае предоставления  заявителем доказательств, указанных в ст. 234 ГК РФ, полагает возможным удовлетворить заявление об установлении факта  добросовестного, открытого и непрерывного владения ПАО «Оренбургнефть»  в течение срока приобретательской давности  тепловозами ТЭМ-15 № 164, 1992 года выпуска, ТЭМ-15 № 149, 1991 года выпуска.

Лица, участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

В 2005 году ООО «Терминал» приобрел у ООО «Промдизель» тепловоз ТЭМ-15 № 0149 1991 года выпуска. Согласно документам о доставке тепловоза, заявленный тепловоз был доставлен ООО «Терминал» 09 ноября 2005 года. Пономерной учет за ООО «Терминал» произведен уполномоченным органом  11.01.2009г.

30 декабря 2009 года между ООО «Терминал» и ООО «Промдизель» был заключен договор № 304109 от 30.12.2009 купли-продажи тепловоза ТЭМ-15 № 164, 1992 года выпуска.

Согласно акту приема-передачи от 26.02.2010 тепловоз был передан ООО «Терминал». Тепловоз ТЭМ 15 №164  зарегистрирован уполномоченным органом  за ООО «Терминал» 22.12.2010года.

Также судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Терминал» (ИНН <***>) 01.09.2017 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения о правопреемнике  общества – ПАО «Оренбургнефть» (ИНН <***>).

Передаточный акт  (т. 1 л.д. 135), утвержден решением единственного участника ООО «Терминал» ПАО «Оренбургнефть» от 27.02.2017.  

Во исполнение  Приказа Минтранса России от 19.07.2017 N 267 "Об организации работы по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования", № 28 от 14.01.2018 г. «Об утверждении административного регламента Федерального агентства железнодорожного транспорта предоставлении услуги по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования» для присвоения номеров железнодорожному подвижному составу и занесение присвоенных номеров в автоматизированный банк данных ПАО «Оренбургнефть» обратилось в Федеральное агентство железнодорожного транспорта с заявлением о регистрации за новым собственником локомотивов ТЭМ-15 госномер 149, госномер 164.

Письмами от 09.02.2018 №РУ-401ис, №РУ-402-ис Уральское территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта отказало  ПАО «Оренбургнефть» в предоставлении услуги в связи с отсутствием документов, подтверждающих право собственности на тепловозы и факта передачи тепловозов от ООО «Терминал» новому собственнику ПАО «Оренбургнефть».

В судебном заседании представитель ПАО «Оренбургнефть» пояснил, что в передаточном акте, подписанном ООО «Терминал» и ПАО «Оренбургнефть» отсутствует поименный список передаваемого имущества, что не позволило регистрирующему органу установить факт передачи  тепловозов от ООО «Терминал» и ПАО «Оренбургнефть» и произвести регистрационные действия. 

Восстановить данные документы заявитель лишен возможности в связи с отсутствием ООО «Терминал» (исключением из ЕГРЮЛ). 

Отсутствие истребуемых Уральским территориальным управлением Федерального агентства железнодорожного транспорта РФ документов, а также отсутствие возможности восстановления документов подтверждающих право владения спорными тепловозами, послужило основанием для обращения в суд с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения и пользования тепловозами ТЭМ-15 № 164, 1992 года выпуска, ТЭМ-15 № 149, 1991 года выпуска.

Заслушав представителя заявителя, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно си. 218 АПК РФ   арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В том числе к ним относятся  дела об установлении:  фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ст. 219 АПК РФ   юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.

Правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 218 указанного Кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Исходя из положений статей 59, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации в форме присоединения имеет место универсальное правопреемство, при котором имущество как совокупность прав и обязанностей переходит к правопреемнику как единое целое, принадлежавшие на момент правопреемства присоединяемому лицу, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет.

В соответствии с положениями пункта 11   Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010  "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"  юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации, при этом право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Суд полагает возможным применить указанные разъяснения по аналогии.

Факт универсального правопреемства между ООО «Терминал» и  ПАО «Оренбургнефть»  подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ и передаточным актом. Факт надлежащей регистрации тепловозов ТЭМ-15 № 164, 1992 года выпуска, ТЭМ-15 № 149, 1991 года выпуска за правопредшественником ПАО «Оренбургнефть», лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается представленными уполномоченным органом сведениями.  

Таким образом,  ПАО «Оренбургнефть»  в силу закона является владельцем указанных тепловозов.

На основании изложенного, принимая во внимание то обстоятельство, что факт универсального правопреемства материалами дела подтвержден, спор  о праве на имущество отсутствует, суд приходит к выводу  об обоснованности заявления и возможности его удовлетворения.

Согласно ч. 3 ст. 222 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение арбитражного суда по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение является основанием для регистрации такого факта или оформления прав, которые возникают в связи с установленным фактом, соответствующими органами и не заменяет собой документы, выдаваемые этими органами.

Руководствуясь статьями 222, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Заявление удовлетворить.

Установить факт  добросовестного, открытого и непрерывного владения и пользования ПАО «Оренбургнефть»  тепловозами ТЭМ-15 № 164, 1992 года выпуска, ТЭМ-15 № 149, 1991 года выпуска.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья                                                                           А.В. Калашникова