Решение от 23 сентября 2024 г. по делу № А76-7579/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-7579/2023
24 сентября 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2024 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «Карат-авто», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 2 003 263 руб. 08 коп., при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.12.2020, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Златоуст (далее – истец, ФИО1) 14.03.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карат-авто», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Карат-авто») о взыскании действительной стоимости доли в размере 28 148 375 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2023 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

В судебном заседании 13.08.2024 истец обратился с письменным ходатайством об уменьшении размера исковых требований до 2 003 263 руб. 08 коп. (т. 4 л.д. 1-2).

Уменьшение истцом размера исковых требований принято судом протокольным определением от 13.08.2024 на основании 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (т. 4 л.д. 101).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направил, представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать (т. 1 л.д. 56-57.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Карат-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 21.12.2015.

ФИО1 являлась участником ООО «Карат-Авто», владела долей в размере 37,5% от уставного капитала общества: 12,5% - с 17.12.2019 в порядке наследования за умершим отцом ФИО3, что установлено решением Калининского районного суда г. Челябинска от 28.10.2021 по делу № 2-47/2022 о разделе наследуемого имущества между наследниками (т. 1 л.д. 23-26); 25% - с 11.03.2020 в порядке дарения от ФИО4 (т. 1 л.д. 20), что подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 2207400223996 от 18.03.2020 (т. 1 л.д. 21-22).

14.12.2022 истцом подано заявление о выходе из общества с требованием о выплате действительной стоимости доли 3/8 Уставного капитала общества, что подтверждается нотариальным заявлением 66АА7664912, зарегистрированном в реестре № 66/122-н/66-2022-6-820 (т. 1 л.д.29).

21.12.2022 в ЕГРЮЛ за рег. № 2227401421663 зарегистрирован выход участника ФИО1 из общества, доля истца перешла к обществу.

27.12.2022 истец направил в адрес ответчика заявление о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 30), которое получено ответчиком 12.01.2023, что подтверждается почтовыми документами (т. 1 л.д. 31-32).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с выходом истца из состава участников общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок выхода участников общества из ООО «Карат-авто» урегулирован в разделе 5 устава ООО «Карат-авто», утвержденного решением общего собрания участников общества от 30.12.2009 (т. 1 л.д. 33-37).

Согласно пункту 5.1 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 5.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущества той же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Согласно статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В доводах возражений ответчик указывает на то, что стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, что свидетельствует о невозможности выплаты действительной стоимости доли, вышедшему участнику.

В свою очередь, истец выразил сомнения относительно кредиторской задолженности, на которую ссылается ответчик, поскольку ответчиком не представлена ни расшифровка кредиторской задолженности с перечнем кредиторов, ни первичная документация по обязательствам.

В связи с наличием между сторонами спора относительно размера действительной стоимости ФИО1 и порядка ее определения, истец обратился с письменном ходатайством о назначении по делу комплексной судебной экспертизы, перед экспертом просил поставить следующие вопросы:

1.1.Определить фактический размер балансовых показателей ООО «Карат-Авто» по состоянию на 31.12.2021 исходя из имевших место фактов хозяйственной деятельности организации с учетом стоимости имущества, в т.ч. не зарегистрированного в ЕГРН:

1.1.1. Достоверны ли сведения, отраженные в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «Карат-Авто» по состоянию на 31.12.2021?

1.1.2. Каково несоответствие данных, отраженных в бухгалтерском балансе ООО «Карат-Авто» на 31.12.2021, с фактическими данными первичных и сводных документов бухгалтерского учета?

1.1.3. Определить фактический размер балансовых показателей ООО «Карат-Авто» по состоянию на 31.12.2021, исходя из имевших место фактов хозяйственной деятельности организации целью расчета стоимости чистых активов и реальной стоимости доли участников общества?

1.1.3.1. Определить фактический размер балансовых показателей ООО «Карат-Авто» по состоянию на 31.12.2021, исходя из имевших фактов хозяйственной деятельности организации с целью расчета стоимости чистых активов и реальной стоимости доли участников общества, без учета следующих документов:

- договор цессии № Ц01 от 12.10.2018 с приложением уведомления об уступке, акта сверки.

- договор цессии № Ц04 от 17.10.2018 с приложением уведомления об уступке.

- договор цессии № Ц02 от 18.10.2018 с приложением уведомления об уступке, акта сверки.

- договор цессии № Ц09 от 24.10.2018 с приложением уведомления об уступке, акта сверки.

- договор цессии № Ц06 от 25.10.2018 с приложением акта сверки, платежных поручений в подтверждение внесение цессионарием оплаты за уступленное право.

- договор цессии № Ц07 от 25.10.2018 с приложением уведомления об уступке, акта сверки.

- договор цессии № Ц05 от 01.04.2019 с приложением уведомления об уступке, акта сверки.

- универсальный передаточный документ в подтверждение задолженности по оплате за поставку цемента на общую сумму 9 376 996 руб. 50 коп., в том числе: универсальный передаточный документ № 517 от 28.12.2018 на сумму 78 400 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 1 от 08.02.2019 на сумму 14 700 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 2 от 14.02.2019 на сумму 253 825 руб. 40 коп., универсальный передаточный документ № 3 от 20.05.2019 на сумму 51 125 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 4 от 30.06.2019 на сумму 75 010 руб. 60 коп., универсальный передаточный документ № 5 от 28.08.2019 на сумму 1 498 068 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 6 от 28.08.2019 на сумму 1 504 288 руб. 50 коп., универсальный передаточный документ № 7 от 28.08.2019 на сумму 699 999 руб. 30 коп., универсальный передаточный документ № 8 от 30.08.2019 на сумму 380 880 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 9 от 03.09.2019 на сумму 750 720 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 10 от 04.09.2019 на сумму 1 506 047 руб. 40 коп., универсальный передаточный документ № 11 от 06.09.2019 на сумму 775 560 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 12 от 02.10.2019 на сумму 506 649 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 14 от 11.10.2019 на сумму 794 379 руб. 30 коп., универсальный передаточный документ № 15 от 26.11.2019 на сумму 329 043 руб. 00 коп., универсальный передаточный документ № 16 от 11.12. 019 на сумму 158 301 руб. 00 коп.

1.2. Определить стоимость чистых активов и реальную стоимость доли участника общества 37,5% по состоянию на 31.12.2021 с учетом стоимости имущества, в т.ч. не зарегистрированного в ЕГРН?

В последующем, в дополнение к своей позиции по иску истец представил в материалы дела отчет № 05-06-24 эксперта ООО «Центр оценочных экспертиз» ФИО5 по оценке рыночной действительной стоимости доли подготовленное исходя из документов, имеющихся в материалах дела (т. 4 л.д. 3-100).

В соответствии с указанным отчетом стоимость чистых активов определена экспертом на ретроспективную дату оценки рыночной стоимости доли 31.12.2021 в размере 2 003 263 руб. 08 коп. с учетом определения экспертом размера активов = 22 974 629 руб. 42 коп. (исходя из дебиторской задолженности, определенной по двум судебным актам на сумму 12 625 017 руб. 97 коп., представленных ответчиком в дело, а также стоимости квартиры = 5 752 528 руб. и автомобиля = 4 597 083 руб.); размера пассивов = 17 632 594 руб. 54 коп. (исходя из кредиторской задолженности, определенной по двум судебным актам представленных ответчиком в дело). Рыночная стоимость доли истца оценена экспертом в размере 2 003 263 руб. 08 коп.

В судебном заседании 13.08.2024 истец не поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу комплексной судебной экспертизы (т. 4 л.д. 101).

Ответчик не заявил о фальсификации представленного истцом отчета, ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли ФИО1 не заявил, какие-либо доказательства, опровергающие установленный в представленном истцом отчете размер действительной стоимости доли не предстаивл.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Факт направления заявления о выходе истца из состава участников общества ответчиком не оспаривается, доказательств того, что общество, помимо годовой отчетности, сдавало промежуточную бухгалтерскую отчетность, в материалах дела не имеется.

Судом проверен расчет действительной стоимости боли ФИО1, отраженный в отчете № 05-06-24 эксперта ООО «Центр оценочных экспертиз» ФИО5, и признан верным.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также принят во внимание отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о том, что на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества являются обоснованными, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма 2 003 263 руб. 08 коп.

Исследовав представленные истцом доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 33 016 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то государственная пошлина в размере 33 016 руб. 00 коп. относится на ответчика и подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карат-авто», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу ФИО1, г. Златоуст, задолженность в размере 2 003 263 руб. 08 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карат-авто», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 016 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru