Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А41-68115/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-68115/18
12 декабря 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «УПАКСЕРВИС» об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 28.05.2018, ФИО4 по дов. от 28.05.2018,

от ответчика – ФИО5 по дов. от 25.06.2018 № 35/18-УС,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «УПАКСЕРВИС» (далее – ООО «УПАКСЕРВИС», Общество) об обязании предоставить копии следующих документов Общества:

- бухгалтерский баланс ООО «УПАКСЕРВИС» за 2017 г. (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество за 2017 г. (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

- бухгалтерские книги ООО «УПАКСЕРВИС», в том числе главную бухгалтерскую книгу за 2017 год;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 в разрезе календарного года за 2017 г.;

- данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2017 год;

- документы, необходимые для исчисления, удержания и перечисления налогов за 2017 г.

- первичные учетные документы, иные документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершенным в течение календарного месяца (квартала), подлежащие регистрации в книге продаж, в том числе составленные налогоплательщиком,

- бухгалтерская справка-расчет для восстановления суммы налога на добавленную стоимость за 2017 год;

- журнал учета полученных и выставленных ООО «УПАКСЕРВИС» счетов-фактур, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость за 2017 год;

- банковские выписки за 2017 год (с отметками банка(-ов), предоставляющего(-их) услуги расчетно-кассового обслуживания ООО «УПАКСЕРВИС»);

- платежные поручения с отметками банка(-ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателей с фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за 2017 год,

- штатное расписание ООО «УПАКСЕРВИС» за период 2015-2017 годы;

- список сотрудников ООО «УПАКСЕРВИС» согласно штатному расписанию за 2017 год;

- расчетные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам ООО «УПАКСЕРВИС» за 2017 год;

- трудовые договоры, заключенные с сотрудниками ООО «УПАКСЕРВИС» за 2017 год;

- список кредиторов ООО «УПАКСЕРВИС» (с указанием адресов);

- уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «УПАКСЕРВИС», указанное в заявлении должника;

- доказательства оснований для возникновения задолженности перед ФИО6;

- список кредиторов ООО «УПАКСЕРВИС» по состоянию на 05.07.2018 (с указанием адресов);

- список дебиторов (должников) ООО «УПАКСЕРВИС» по состоянию на 05.07.2018 (с указанием адресов);

- документы, подтверждающие обязательства ООО «УПАКСЕРВИС» на сумму 5 200 000 (пять миллионов двести тысяч) рублей, срок исполнения которых наступил;

- проект изменений в Устав общества согласно пункту 3 повестки дня, указанной в уведомлении о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «УПАКСЕРВИС» от 25.05.2018 исх. № 44/05/2018;

- книгу протоколов общества.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали заявленные требования.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению в части ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с размеров доли в уставном капитале – 0,00825, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.08.2018.

ФИО2 29.05.2018, 09.06.2018 и 06.07.2018 были направлены в Общество запросы о предоставлении информации о деятельности ООО «УПАКСЕРВИС» и необходимых документов.

Поскольку запрошенные истцом документы не были представлены ответчиком, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из того, что документы, истребуемые истцом, относятся непосредственно к хозяйственной деятельности Общества, в силу действующего законодательства должны храниться в обществе, арбитражный суд приходит к выводу, что истец обладает правом с ними знакомиться и получать их копии.

Доказательств предоставления истцу истребуемых документов Обществом не представлено, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению, за исключением требования о предоставлении документов, необходимых для исчисления, удержания и перечисления налогов за 2017 год, поскольку перечень документов истцом не конкретизирован, в связи с чем решение суда не будет отвечать признаку исполнимости в этой части.

Доводы ответчика о хищении из его служебных помещений сетевого оборудования и документов не могут быть приняты во внимание суда, поскольку каких-либо доказательств хищения документов, перечисленных в требовании участника, равно как и исковом заявлении не представлено; перечень похищенных документов не конкретизирован; ответчик не представил доказательств невозможности восстановления утраченной по его мнению документации и что такие действия им предпринимались; отсутствуют доказательства уведомления участника общества о возможных сроках, в течение которого участник сможет ознакомиться с истребованной документацией, либо получить копии документов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «УПАКСЕРВИС» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс ООО «УПАКСЕРВИС» за 2017 г. (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество за 2017 г. (с отметкой о приеме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчетности);

- бухгалтерские книги ООО «УПАКСЕРВИС», в том числе главную бухгалтерскую книгу за 2017 год;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 в разрезе календарного года за 2017 г.;

- данные бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов за 2017 год;

- первичные учетные документы, иные документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершенным в течение календарного месяца (квартала), подлежащие регистрации в книге продаж, в том числе составленные налогоплательщиком,

- бухгалтерская справка-расчет для восстановления суммы налога на добавленную стоимость за 2017 год;

- журнал учета полученных и выставленных ООО «УПАКСЕРВИС» счетов-фактур, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость за 2017 год;

- банковские выписки за 2017 год (с отметками банка(-ов), предоставляющего(-их) услуги расчетно-кассового обслуживания ООО «УПАКСЕРВИС»);

- платежные поручения с отметками банка(-ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателей с фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за 2017 год,

- штатное расписание ООО «УПАКСЕРВИС» за период 2015-2017 годы;

- список сотрудников ООО «УПАКСЕРВИС» согласно штатному расписанию за 2017 год;

- расчетные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам ООО «УПАКСЕРВИС» за 2017 год;

- трудовые договоры, заключенные с сотрудниками ООО «УПАКСЕРВИС» за 2017 год;

- список кредиторов ООО «УПАКСЕРВИС» (с указанием адресов);

- уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «УПАКСЕРВИС», указанное в заявлении должника;

- доказательства оснований для возникновения задолженности перед ФИО6;

- список кредиторов ООО «УПАКСЕРВИС» по состоянию на 05.07.2018 (с указанием адресов);

- список дебиторов (должников) ООО «УПАКСЕРВИС» по состоянию на 05.07.2018 (с указанием адресов);

- документы, подтверждающие обязательства ООО «УПАКСЕРВИС» на сумму 5 200 000 (пять миллионов двести тысяч) рублей, срок исполнения которых наступил;

- проект изменений в Устав общества согласно пункту 3 повестки дня, указанной в уведомлении о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «УПАКСЕРВИС» от 25.05.2018 исх. № 44/05/2018;

- книгу протоколов общества.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПАКСЕРВИС» в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова