Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А57-34826/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-34826/2022
18 сентября 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 11 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бурганова Б.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 309645316800021, ИНН <***>), третье лицо: ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО5, по доверенности от 19.05.2022,

ответчика – ФИО3, паспорт обозревался,

от третьего лица – представителя ФИО6, по доверенности от 26.05.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «АРИЗОНА» ФИО2 с исковым заявлением, согласно которому просит признать сделку договор подряда №06/21 от 17.06.2021 между ООО «АРИЗОНА» и ИП ФИО3 недействительной; применить последствия недействительной сделки, взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «АРИЗОНА» 200 000 руб.; расходы по оплате госпошлины возложить на ответчика.

Определением суда от 16.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 05.09.2023 по 11.09.2023.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Суд оснований для привлечения к участию в деле ООО «АРИЗОНА» не установил.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзацах 1 и 5 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в рассматриваемой категории корпоративных споров истцом по делу выступает хозяйственное общество и его участник является представителем организации в силу закона, а ответчиком является контрагент корпорации по оспариваемой сделке. Различная направленность действий участника общества и его исполнительного органа не изменяет процессуального статуса корпорации как истца, в том числе в ситуации наличия конфликта интересов между участником и руководителем организации, каждый из которых вправе представлять интересы общества в судебном процессе, что суд должен учитывать при рассмотрении спора, с учетом разъяснения, содержащегося абзаце 6 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве, с учетом мнений участников судебного процесса, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и искового заявления, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА», владеющим долей в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от «19» декабря 2022 г.

Участником ООО «АРИЗОНА» является также ФИО4, который также является Генеральным директором ООО «АРИЗОНА» (единоличный исполнительный орган Общества).

ФИО4 от имени общества общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (Заказчик) и ИП ФИО3. (Подрядчик) подписан договор подряда № 06/21 от 17.06.2021 года в соответствии с условиями которого Подрядчик принимает на себя обязательства произвести обслуживание и ремонт «сплит-систему» по адресу <...> согласно смете.

Истец указывает, что данный договор недействительный, совершенным в ущерб интересам OОО «АРИЗОНА», нарушающим законные права и интересы самого ООО «АРИЗОНА», а также его участников; экономический интереса в заключении данной сделки у ООО «АРИЗОНА» отсутствуют; фактически при заключении указанного договора подлинная воля сторон была направлена не на создание подрядных правоотношений, а на создание искусственной задолженности Общества, что нарушает права и законные интересы его участников. Оспариваемый договор, подписан лишь для вида без фактического выполнения Подрядчиком и без передачи Заказчику результатов работ и при отсутствии воли сторон, направленной на достижение соответствующего результата. Действия Подрядчика и Заказчика в данной ситуации не соответствует разумным экономическим целям так как, работы, указанные в спорном договоре Подрядчиком, не выполнялись, необходимости в оказании услуг не имелось, так как соответствующие работы уже были проведены специализированной организацией и оплачены ООО«АРИЗОНА», в сроки, указанные в договоре, Подрядчиком работы Заказчику не сдавались, документация не оформлялась.

В смете, приложенной к договору, указаны виды работ, необходимость выполнения которых и объём невозможно определить до начала выполнения работ, как то замена элементов оборудования, замена теплоизоляции, количество фреона, которое превышает объём фреона который может содержать подобного вида оборудование, стоимость работ не соответствует стоимости подобного вида работ (многократно превышает), что свидетельствует об отсутствии цели определить фактическим объемом работ и стоимость при подписании спорного договора.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что договор и смета составлены без намерения на возникновение реальных хозяйственных отношений, между ООО «АРИЗОНА» и ИП ФИО3. а с целью создать формальное основание для возникновения задолженности и перечисления денежных средств от ООО «АРИЗОНА» ИП ФИО3.

ООО «АРИЗОНА» не получало встречного предоставления в объеме, предусмотренном договор подряда от 17.06.2021, стоимость работ, указанных в Смете (приложение № 1 к договору подряда,) как и объёмы работ, которые физически возможно провести в отношении оборудования значительно, многократно завышены, что свидетельствует об осведомлённости лица, подписавшего договор со стороны ООО «АРИЗОНА» ФИО4 и ИП ФИО3. об ущербе в результате совершения подобной сделки для 000 «АРИЗОНА».

Истец считает, что имеются основания для признании договора подряда № 06/21 от 17.06.2021 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как было указано ранее, обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной вышеуказанной статьей, является порочность воли каждой из ее сторон.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В пункте 93 постановления № 25 содержится разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе результаты экспертизы, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд исходит из того, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон при заключении спорного соглашения какого-либо умысла в причинении вреда правам организации и его участникам, а также подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для истца неблагоприятные последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Доказательства, подтверждающие, что цена спорной сделки в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества, истец не представил.

Доводы о том, что условия заключения сделки существенно отличаются от рыночных, об отсутствии экономической целесообразности ее заключения, доказательствами не подтверждены.

Из принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются, как правило, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношении?. Данный принцип подразумевает свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им процессуальными правами и средствами защиты.

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, неявка в судебное заседание, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что правом заявить ходатайство о назначении экспертизы истец не воспользовался, тем самым, самостоятельно распорядившись принадлежащими ему процессуальными правами, и, приняв в связи с этим на себя риск наступления определенных последствий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы том, что ИП ФИО3. не оказывал обществу услуги, не подтверждены имеющимися доказательствами, напротив в материалы дела представлен акт от 17.03.2022 на выполнение работ по обслуживанию и ремонту сплит систем, даны в судебном заседания пояснения ФИО3.

Как следует из материалов дела и не оспорено истцом, до заключения оспариваемого договора ИП ФИО3 и ФИО4 не были знакомы, совместной деятельности не вели, доказательств обратного истцом не представлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, в целях квалификации сделки как ничтожной судом не установлено. В связи с чем, суд оснований для удовлетворения требований не находит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 309645316800021, ИНН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Б.Р. Бурганов