Постановление от 4 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-81900/24
05 февраля 2026 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В., судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л., при участии в заседании:

от ООО «Стройкомплект»: ФИО1, доверенность от 05.06.2025; от ФИО2: ФИО3, доверенность от 03.12.2025;

рассмотрев 22 января 2026 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Стройкомплект» на определение Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2025 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными договора № 02690-МСК-22-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 15.09.2023, заключенного между должником, ФИО4 и ООО «Альфомобиль», договора купли-продажи от 15.09.2023, заключенного между ООО «Альфомобиль» и ФИО4, договора купли-продажи от 21.04.2024,

заключенного между ФИО4 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 в отношении ФИО2 (далее - должник) введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными договора № 02690-МСК-22-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 15.09.2023, заключенного между должником, ФИО4 и ООО «Альфомобиль», договора купли-продажи от 15.09.2023, заключенного между ООО «Альфомобиль» и ФИО4, договора купли-продажи от 21.04.2024, заключенного между ФИО4 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Стройкомплект» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Стройкомплект» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу об отмене определения и постановления в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора № 02690-МСК-22-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 15.09.2023, заключенного между ФИО2, ФИО4 и ООО «Альфомобиль», и применении последствий недействительности сделки и направлении обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы; в остальной обжалуемой части оставлению без изменения определения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.02.2022 между ООО «Альфомобиль» и ИП ФИО2 заключен договор лизинга № 02690-МСК-22-АМ-Л, предмет лизинга VOLKSWAGEN Transporter, VIN: <***>, срок договора до 28.02.2025. Стоимость предмета лизинга 3.300.000 руб.

По указанному договору ФИО2 произвел платежи на общую сумму 1.947.558,70 руб.

15.09.2023 между ИП ФИО2, ФИО4 и ООО «Альфомобиль» заключен договор № 02690-МСК-22-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве.

По условиям указанного договора ФИО2 передает с согласия ООО «Альфомобиль», а ФИО4 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга от 03.02.2022 № 02690-МСК-22-АМ-Л.

Обращаясь с соответствующими требованиями о признании недействительной сделкой договора от 15.09.2023 № 02690-МСК-22-АМ-Ц, заявитель указывал, что он заключен без встречного предоставления со стороны ФИО4

15.09.2023 между ФИО4 и ООО «Альфомобиль» заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО «Альфомобиль» передает в собственность ФИО4 транспортное средство VOLKSWAGEN Transporter, VIN: <***>.

В соответствии с пунктом 4 договора, выкупная стоимость составила 1.909.491,71 руб.

21.04.2024 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи в отношении указанного транспортного средства, согласно которому стоимость транспортного средства составляет 3.930.000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что при совершении оспариваемых сделок отсутствуют цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев спор повторно, счел выводы суда первой инстанции правомерными.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1

статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что дело о банкротстве ФИО2 возбуждено 03.05.2024, следовательно, договор от 15.09.2023 № 02690-МСК-22-АМ-Ц подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что договор от 15.09.2023 № 02690-МСК-22-АМ-Ц прекращен полным исполнением со стороны ФИО4, в результате исполнения оспариваемой сделки должник освобожден от исполнения обязательств перед ООО «Альфомобиль», то есть фактически должник получил встречное представление в виде принятия ФИО4 обязательств перед ООО «Альфомобиль».

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), сформулированы правовые подходы к вопросу определения равноценности встречного предоставления при осуществлении передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга.

В соответствии с разъяснениями пункта 38 Обзора от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет

лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Таким образом, по смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора от 27.10.2021, для определения наличия (отсутствия) факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов суду необходимо определить вознаграждение за передачу договорной позиции, представляющее собой прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений, которое затем сравнить с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Применив разъяснения Обзора от 27.10.2021, при определении соотношения размера названных активов и пассивов судам необходимо было установить стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки.

При установлении оснований для признания недействительным договора от 15.09.2023 № 02690-МСК-22-АМ-Ц при применении последствий недействительности сделки судам следует руководствоваться пунктом 39 Обзора от 27.10.2021, в котором указано, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Судам необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга. Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

При этом судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов относительно невозможности признания оспариваемых договора

купли-продажи от 15.09.2023, заключенного между ФИО4 и ООО «Альфомобиль», и договора купли-продажи от 21.04.2024, заключенного между ФИО4 и ФИО5, недействительными, поскольку судами обоснованно установлено отсутствие заинтересованности сторон сделки (ООО «Альфомобиль» и ФИО5) по отношению к ФИО2 и ФИО4 и совершение их при равноценном встречном представлении.

Судами правомерно указано, что оспариваемые сделки не содержат пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, для квалификации их в качестве недействительных по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям процессуального законодательства не установлены все фактические обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам и всем доводам сторон, следует признать, что выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу определение и постановление подлежат отмене в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора № 02690-МСК-22-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 15.09.2023, заключенного между ФИО2, ФИО4 и ООО «Альфомобиль», и применении последствий недействительности сделки, а обособленный спор в отмененной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, правильно распределив бремя

доказывания, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 года по делу № А40-81900/24 в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора № 02690-МСК-22-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 15.09.2023, заключенного между ФИО2, ФИО4 и ООО «Альфомобиль», и применении последствий недействительности сделки отменить, направить обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2025 года по делу № А40-81900/24 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Стройкомплект» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи П.М. Морхат

В.Л. Перунова