Постановление от 20 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7649/2025

Дело № А65-32651/2024
г. Казань
21 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2026 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Желаевой М.З., Сибгатуллина Э.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб- конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.10.2024), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.11.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3, Республика Татарстан, Альметьевский район, д. Болгар-1,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025

по делу № А65-32651/2024

по исковому заявлению ФИО1, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ФИО5, Республика Татарстан, Альметьевский район, с. Кульшарипово, к обществу с ограниченной ответственностью «Западный», Республика Татарстан, г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО3, Республика Татарстан, Альметьевский район, д. Болгар-1, к ФИО6, г. Казань, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

с участием в деле в качестве третьих лиц нотариуса Альметьевского нотариального округа ФИО7, ФИО8, ФИО9, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Западный» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 и к ФИО6 о признании незаконным порядка созыва ФИО11 и ФИО12 внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 17.10.2024 в 09 час. 00 мин. по адресу: 423403, РТ, <...> (помещение нотариуса ФИО7).

Исковое заявление мотивировано несоответствием требованиям корпоративного законодательства и Устава Общества созыва и проведения собрания ФИО12 и ФИО11

Определением от 14.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Альметьевского нотариального округа ФИО7, ФИО1, ФИО5.

ФИО12 и ФИО11 в отзыве на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку Обществом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, на момент подачи иска собрание не было проведено, в адрес Общества по почте было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания, требование Обществом не получено и было возвращено органом почтовой связи, в связи с не проведением Обществом собрания ФИО12 и ФИО11 принято решение о созыве собрания, собрание проведено, избран новый директор Общества.

Определением от 13.11.2024 удовлетворены ходатайства ФИО1 и ФИО5 о вступлении в дело в качестве соистцов. Общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика, с исключением его из состава истцов. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО8.

ФИО8 в отзыве на исковое заявление поддержал заявленные требования. Указал, что уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников Общества ФИО8 как директором Общества не получалось, порядок созыва оспариваемого собрания нарушен.

Определением от 14.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

Определением от 27.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО10.

До вынесения решения по существу спора судом принято уточнение ФИО1 и ФИО5 требований по иску, согласно которому ФИО1 и ФИО5 просили признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 17.10.2024; признать недействительной запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора Общества ФИО9 на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 17.10.2024.

Уточнённые исковые требования мотивированы ничтожностью решений, принятых при отсутствии предусмотренного Уставом Общества кворума, возможностью принятия решений только при единогласном голосовании участников, недобросовестностью действий ФИО12 и ФИО11 при принятии решений в отсутствии голосования иных участников Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2025 исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 17.10.2024; признана недействительной запись по внесению сведений в ЕГРЮЛ 25.10.2024 за № 2241601068399 в отношении директора Общества ФИО9 на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 17.10.2024; в удовлетворении иска к ФИО3 и к ФИО6 отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у ФИО3 и к ФИО6 права на созыв внеочередного общего собрания участников Общества в связи с неисполнением Обществом требования о созыве собрания, принятием оспариваемых решений в отсутствии предусмотренного Уставом Общества кворума, ничтожностью

принятых на собрании решений, внесением в ЕГРЮЛ сведений на основании собрания, признанного ничтожным, отсутствием оснований для удовлетворения требований к ФИО3 и к ФИО6

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 решение суда первой инстанции от 21.05.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила принятые по делу судебные акты отменить в части удовлетворения исковых требований и направить дело на новое рассмотрение или отказать в удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО3 ссылается на незаконность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями сделан необоснованный вывод об отсутствии кворума при принятии оспариваемого решения, ФИО3 и ФИО6 обладали большинством голосов, в связи с чем, имели право созыва собрания и принятия оспариваемых решений, положения Устава Общества не содержат прямого указания на необходимость единогласного принятия решений, положения Устава Общества имеют ошибки, в связи с чем, вопросы кворума не могут быть признаны согласованными.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку нарушение норм процессуального права судами не допущено, доводы о нарушении тайны совещательной комнаты являются необоснованными и лживыми, судами правомерно установлено принятие оспариваемых решений с нарушением установленного Уставом Общества кворума, участниками Общества решения на собраниях всегда принимались при единогласном голосовании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу указало на необоснованность её доводов, поскольку судебные акты вынесены в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией c участием представителей ФИО1, ФИО3 и в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на неё.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы. Указал, что судебные акты оспариваются в части удовлетворения иска, применённый судами пункт 13.9 Устава Общества противоречит положениям законодательства, указанная норма Устава носит диспозитивный характер.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судами правомерно учтены положения Устава Общества о принятии решений участниками при единогласном голосовании, решения собраниями Общества всегда принимались только при единогласном голосовании, спорные положения Устава Общества не противоречат законодательству.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО3, отзывов ФИО1 и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей ФИО3 и ФИО1,

судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для

удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебные акты в порядке кассационного производства в суд округа

обжалованы в части удовлетворения исковых требований.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается

следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра

юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в

качестве юридического лица 04.12.2013. Участникам Общества являются: ФИО3 с размером доли 26,5%; ФИО6 с размером доли 26,5%; ФИО1 с размером доли 23,5%; ФИО5 с размером доли 23,5%. Директором Общества с 09.01.2018 является ФИО8

17.10.2024 по адресу: г. Альметьевск, пр. Строителей 20Б (помещение

нотариуса ФИО7) состоялось внеочередное общее собрание

участников Общества, созванное по инициативе ФИО3 и

ФИО6 со следующей повесткой дня: 1. избрание председательствующего и секретаря на заседании; 2. прекращение полномочий директора Общества ФИО8; 3. избрание нового директора Общества;

4. проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности

Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников

Общества от 17.10.2024 № 1/2024 в собрании приняли участие два участника

ФИО3, владеющая долей в размере 26,5% и ФИО6

владеющая долей в размере 26,5%. Общее количество голосов принимавших

участие в собрании участников Общества составило 53%.

По результатам голосования на собрании участниками единогласно приняты следующие решения:

по первому вопросу повестки дня: избрать председательствующим на собрании ФИО3, секретарём на заседании ФИО6;

по второму вопросу повестки дня: прекратить полномочия директора Общества ФИО8;

по третьему вопросу повестки дня: избрать (назначить) на должность директора Общества ФИО9;

по четвёртому вопросу повестки дня: провести аудита бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества.

Факт принятия внеочередным общим собранием участников Общества решений удостоверен нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан ФИО7, о чём выдано свидетельство 16 АА 8048963.

По мнению ФИО1 и ФИО5 нарушен порядок созыва оспариваемого общего собрания, в связи с не направлением требования о проведении внеочередного собрания в адрес директора Общества и участников ФИО1, ФИО5, отсутствовал кворум для принятия решений, поскольку в соответствии с пунктом 13.19 Устава Общества, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, а также иные решения, принимаются участниками единогласно.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктами 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в управлении

делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как разъяснено в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за

тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.

Пунктом 7 указанной статьи Закона об ООО предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Вопросы компетенции общего собрания участников Общества, порядка созыва и проведения общего собрания участников регламентированы разделом 13 Устава Общества.

Подразделом 13.6 Устава Общества определены вопросы исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 13.6.4. указанного подраздела Устава Общества вопрос назначения директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества некоммерческой организации или индивидуальному предпринимателю - управляющему, утверждение такого управляющего и договора с ним, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 13.19 Устава Общества решения, по вопросам, отнесённым пунктом 10.6 к компетенции общего собрания

участников, принимаются участниками единогласно. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками также единогласно.

Проанализировав содержание пункта 10.6 Устава Общества, судебные инстанции пришли к выводу, что данным пунктом установлен порядок урегулирования споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю и его часть. Соответственно, указанный пункт не связан с вопросами компетенции общего собрания или порядка голосования в собрании. В свою очередь, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, указаны в пункте 13.6 Устава Общества. Предыдущие редакции Устава Общества содержат аналогичные пункту 13.6 положения под пунктом 10.6.

Учитывая, что действующий Устав Общества и его предыдущие редакции не содержат иных положений, которые указывали бы на возможность принятия решений простым большинством, принимая во внимание необходимость принятия единогласных решений по всем вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания участников Общества, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о нарушении порядка проведения оспариваемого внеочередного общего собрания участников Общества, а именно – отсутствии необходимого кворума для принятия оспариваемых решений, в связи с чем, правомерно признали недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 17.10.2024.

Поскольку на основании оспариваемого решения общего собрания участников Общества 25.10.2024 регистрирующим органом произведена государственная регистрация внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора Общества ФИО9 за номером № 2241601068399, в связи с признанием решения общего собрания участников Общества о прекращении полномочий ФИО8 и назначении директора

ФИО9, оформленного протоколом общего собрания участников от 17.10.2024, недействительным, судами так же правомерно признана недействительной запись по внесению сведений в ЕГРЮЛ в отношении регистрации директора Общества.

Доводы поданной по делу кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Оспаривая принятые по делу судебные акты, ФИО3 ссылается на необоснованность применения судами к проведению оспариваемого собрания положений Устава Общества, ссылаясь на отсутствие в Уставе Общества прямого указания на принятие решений на собраниях только при единогласном голосовании.

По мнению заявителя кассационной жалобы, имея в совокупности доли в уставном капитале Общества в размере 53%, ФИО3 и ФИО6 имели право как на проведение собрания, так и на принятие решений, поскольку имели простое большинство голосов.

Судебными инстанциями правомерно установлено, что Уставом Общества предусмотрено единогласное принятие всех решений по всем вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания участников Общества (положения пунктов 10.6, 13.6 и 13.19 Устава Общества).

Доказательства, опровергающие указанные выводы судебных инстанций в материалах дела отсутствуют.

Положениями Закона об ООО предусмотрена возможность принятия решений большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.

Указанное нивелирует доводы ФИО3 о противоречии Устава Общества положениям законодательства.

Доводы о диспозитивном характере положений Устава Общества не могут быть приняты во внимание, поскольку положения Устава Общества

содержат однозначное толкование необходимого кворума при принятии решений на собрании участников.

Давая оценку положениям Устава в совокупности, судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что толкование положений Устава Общества позволяет определить кворум для принятия решения участниками.

При этом, у участников Общества указанные положения Устава неясностей не вызывали, участниками Общества не инициировалась процедура исправления опечаток в Уставе.

Кроме того, материалами дела не опровергаются доводы о том, что на всех общих собраниях Общества решения участниками принимались только при единогласном голосовании, что подтверждается так же представленным в материалы дела протоколом очередного общего собрания участников Общества от 07.07.2025 № 2/2025, проведённого уже в ходе рассмотрения настоящего дела, на котором решения определены как принятые только при наличии единогласного голосования всех участников Общества.

Иные доводы о наличии оснований для отмены обжалованных по делу судебных актов кассационная жалоба ФИО3 не содержит.

По существу доводы кассационной жалобы ФИО3 не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства и Устава Общества, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку в части отказа в удовлетворении исковых требований к ФИО3 и ФИО6 судебные акты в порядке кассационного производства в суд округа не обжалованы, судебная коллегия оценку законности выводов судебных инстанций в данной части не даёт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу № А65-32651/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

Э.Т. Сибгатуллин