Решение от 1 июня 2017 г. по делу № А68-11481/2016

Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, <...>


РЕШЕНИЕ

Дело №А68-11481/2016
г. Тула
01 июня 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26.05.2017 г.

Полный текст решения изготовлен 01.06.2017г.

Арбитражный суд Тульской области в составе - судьи Нестеренко С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» 300041 <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2 г. Тула,

об обязании передать документы генеральному директору ООО «Сервис Комплект»,

при участии:

от истца: Нагель С.Ю. директор, паспорт, приказ №1 от 15.11.2016г.

от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности, ФИО4 представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис Комплект» (далее – ООО «Сервис Комплект») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать документы генеральному директору ООО «Сервис Комплект».

В судебном заседании 26.05.2017г. истец уточнил исковые требования и просит обязать ФИО2 передать генеральному директору ООО «Сервис Комплект»:

-печать ООО «Сервис Комплект»;

-договоры аренды с ООО «Окна Лидер», ООО «Алези», ООО «Гранд-Фенс», ООО «Альянс», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ООО «Дан», ООО «Данила Плюс», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ООО «Союз КБ», ООО «Поставкаспецсервис», ФИО11;

- договор займа №3 от 02.11.2009г.;

- дополнительное соглашение №1 от 30.04.2010 к договору займа №3 от 02.11.2009г.;

- дополнительное соглашение №2 от 21.06.2016 к договору займа №3 от 02.11.2009г.;

- договор №01/128 от 04.05.2016г. с ООО «Металлообрабатывающий завод»;

- документы, подтверждающие наличие и состав финансовых и оборотных активов общества на сумму 51 667 000 руб.;

- вексель АМ №001 на сумму 64 600 000 руб. выданный ЗАО «Тулатехмаш» в пользу ООО «Сервис Комплект»;

- устав ООО «Сервис Комплект», утвержденный решением участника ООО »Иван» от 10.08.2008г.;

-разделительный баланс ООО «Иван», утвержденный решением единственного участника ООО «Иван» №16 от 10.08.2008г.;

- решение единственного участника ООО «Иван» №16 от 10.08.2008г.;

- решение единственного участника ООО «Сервис Комплект» №6 от 20.05.2009г.;

- решение единственного участника ООО «Сервис Комплект» №9 от 09.03.2010г.;

- лицензию на право эксплуатации опасного производственного объекта;

- свидетельство на право собственности на нежилое здание административно-бытовой корпус по адресу <...>;

- свидетельство на право собственности на производственный корпус по адресу <...>;

- свидетельство на право собственности на земельный участок по адресу <...>;

- оригинал страхового полиса серии 111 №0101280875 выданный СПАО «РЕСО-Гарантия»;

-технические паспорта и правоустанавливающие документы на следующие принадлежащие ООО «Сервис Комплект» основные средства, а на сети (линии) также схемы прокладки и состав сетей (линий):

- автомат для серийного производства корзинок VDZ230$

- автономный привод SPA3;

- водопроводные сети;

- гидравлическая машина WTZ 24;

- деревообрабатывающий станок;

- канализационные самотечные сети;

- комбинированные ножницы (пресс-ножницы);

- компрессорная станция ЗИФ-СВЭ-6.3/0.7 в кожухе;

- котельную,

- кузнечный блок с ЕАS4;

- кузнечный блок с вальцами EAS2;

- ленточно-шифровальную машину GS75;

- машину для прокатывания;

- молот ковочный пневматический VA4129;

- молот ковочный пневматический модель MA4129$

- ножницы гильотинные механические с наклонным ножом;

- отрезную маятниковую машину;

- пилу ленточную Proma PPK175t;

- плоттер P3 800 24;

- пресс гидравлический;

- сверлильный станок МН-25;

- сверлильный станок настольный;

- силовые кабельные линии;

- систему вентиляции;

- станок для гибки завитков SSB2;

- станок для гибки завитков SSB3;

- станок универсальный с процессором PS2B;

- тихоходное грузоподъемное устройство;

- трансформатор напряжения НТМИ-10;

- универсальная гибочная машина с приводом BR 71;

- установка абразивоструйная DSG-200-SP4

- фрезерный станок;

- шинопровод;

- электропривод станка для проката;

- электростатический к/р № 2;

- электростатический покрасочный пистолет Ransburg;

- электрощитовая.

-Договор подряда № 4 с ООО «Современные Технологии Строительства и монтажа» от 02.09.2013г.

-Локальную смету к договору подряда № 4 с ООО «Современные Технологии Строительства и монтажа» от 02.09.2013г. (п. 2 раздела 1 Договора)

-Акт сдачи-приемки № 3 от 22.11.2013г. ремонтных работ по договору № 4 от 02.09.2013г.

-Договор подряда № 4 с ООО «Юнистрой» от 13.05.2013г.

-Локальную смету к договору подряда № 4 с ООО «Юнистрой» от 13.05.2013г. (п. 2 раздела 1 Договора)

-Акт сдачи-приемки № 5 от 13.11.2013г. ремонтных работ по договору № 6 от 13.05.2013г.

-Договор подряда № 3 с ООО «Современные Технологии Строительства и монтажа» от 10.08.2012г.

-Локальную смету к договору подряда № 3 ООО «Современные Технологии Строительства и монтажа» от 10.08.2012г. от 10.08.2012г. (п. 2 раздела 1 Договора)

-Акт сдачи-приемки № 1 от 01.11.2013г. ремонтных работ по договору № 3 от 10.08.2012г.

-Договор подряда № 1-У от 11.12.2012г. с ООО «Тула-Сталь»

-Локальную смету к договору подряда № 1-У от 11.12.2012г. с ООО «Тула-Сталь» (п. 2 раздела 1 Договора)

-Акт № 1 сдачи-приемки ремонтных работ к договору подряда № 1-У от 11.12.2012г. с ООО «Тула-Сталь» от 01.11.2013г.

-Договор подряда № 1-13-у с ООО «Современные Технологии Строительства и монтажа» от 03.07.2012г.

-Локальную смету к договору подряда № 1-13-у с ООО «Современные Технологии Строительства и монтажа» от 03.07.2012г. (п. 2 раздела 1 Договора)

-Акт сдачи-приемки № 1 от 01.11.2013г. ремонтных работ по договору № 1-13-у от 03.07.2012г.

-Трудовую книжку ФИО12

-Авансовый отчет № 6 от 22.04.2016г. ФИО13

-Договор аренды с ООО «Тула-Сталь-Прокат» № 3 от 01.05.2016г.

-Договор займа с дополнительным соглашением с ООО «Склад-Сервис» № 3 от 02.11.2009г.

Уточненные исковые требования ООО «Сервис Комплект» приняты судом к рассмотрению.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Сервис Комплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2008г.

15.11.2016г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, по итогам которого генеральным директором общества был избран ФИО14.

25.11.2016г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и возложении полномочий генерального директора на ФИО14.

16.11.2016г. Нагель С.Ю. направил в адрес ФИО2 требование о передаче учредительных документов общества, а также иных документов, необходимых для ведения финансово-хозяйственной и организационно-распорядительной деятельности общества. Однако истребуемые документы ФИО2 переданы не были, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Истец считает, что документы должны находиться по месту нахождения общества <...> но там они обнаружены не были.

ФИО2 исковые требования не признает. В отзыве на исковое заявление ответчик сообщила, что ей стало известно об освобождении ее от должности генерального директора только 07.12.2016г. В целях своевременной передачи документов вновь избранному генеральному директору Нагелю С.Ю. ответчиком в адрес участников ООО «Сервис Комплект» и общества были направлены письма с просьбой сообщить место и время для передачи документов. Однако несмотря на отправленные всем заинтересованным лицам письма, истец 29.12.2016г. обратился суд. По мнению ответчика, в действиях истца усматривается злоупотребление правом, в связи с чем, ответчик просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Также представители ответчика пояснили, что по факту пропажи учредительных документов общества, простого векселя серии АМ №001 от 25.05.2010г. и других документов по адресу <...> ФИО2 обратилась с заявлением в ОМВД России по Даниловскому району г. Москвы.

Из совокупности заявленных возражений, ФИО2 считает, что истцом не доказан факт удержания ею истребуемых документов, поскольку они у нее отсутствуют, при этом генеральный директор Нагель С.Ю. отказывается самостоятельно восстановить утраченные документы.

Суд, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что исковые требования ООО «Сервис Комплект» к ФИО2 подлежат удовлетворению полностью.

При этом суд исходит из следующего:

В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

На основании части 4 статьи 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктами 7.1, 8.1 Устава ООО «Сервис Комплект» в редакции 2010 года, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об ООО, а также части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

В силу статьи 29 Закона N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Общество хранит документы, предусмотренные частью 2 статьи 50 Закона об ООО, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Таким образом, в обязанность единоличного исполнительного органа входит обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а также передача данных документов при смене руководителя.

Согласно п. 9.7 Устава ООО «Сервис Комплект» в редакции 2010 года по месту нахождения исполнительного органа общества общество хранит следующие документы:

- решение о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения:

- решения участника об утверждении денежной оценки неденежных долей в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы;

- положения о филиалах и представительствах;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- решения участника, исполнительного органа, ревизора;

- заключения аудитора;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа общества.

Местом нахождения исполнительного органа общества является место государственной регистрации общества.

Место нахождения общества определено в п.1.9. Устава ООО «Сервис Комплект» - <...>. .

Таким образом, сохранность документов общества должна осуществляться по адресу <...> а не по адресу <...>. При этом не имеет правового значения при разрешении спора то обстоятельство, что помещения по адресу <...> находились в аренде у общества и фактический доступ в помещения у ответчика отсутствует.

Доказательства передачи документов вновь назначенному генеральному директору Нагелю С.Ю., ФИО2 в материалы дела не предоставила. При этом, Акт приема-передачи документов и материалов к ним от 10.03.2017г. с расшифровкой позиций по п.13 акта содержит иной перечень документов фактически принятых вновь назначенным генеральным директором общества. Факт утраты истребуемых документов по причинам независящим от ФИО2 ею не доказан.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение исковых требований в силу ст. 110 АПК РФ суд относит на ФИО2

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обязать бывшего генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" ФИО2 передать в Общество с ограниченной ответственностью "Сервис Комплект" документы по деятельности Общества, а именно:

Печать ООО «Сервис Комплект»;

Договоры аренды с ООО «Окна Лидер», ООО «Алези», ООО «Гранд-Фенс», ООО «Альянс», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ООО «Дан», ООО «Данила Плюс», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ООО «Союз КБ», ООО «Поставкаспецсервис», ФИО11;

Договор займа №3 от 02.11.2009г.;

Дополнительное соглашение №1 от 30.04.2010 к договору займа №3 от 02.11.2009г.;

Дополнительное соглашение №2 от 21.06.2016 к договору займа №3 от 02.11.2009г.;

Договор №01/128 от 04.05.2016г. с ООО «Металлообрабатывающий завод»;

Документы, подтверждающие наличие и состав финансовых и оборотных активов общества на сумму 51 667 000 руб.;

Вексель АМ №001 на сумму 64 600 000 руб. выданный ЗАО «Тулатехмаш» в пользу ООО «Сервис Комплект»;

Устав ООО «Сервис Комплект», утвержденный решением участника ООО »Иван» от 10.08.2008г.;

Разделительный баланс ООО «Иван», утвержденный решением единственного участника ООО «Иван» №16 от 10.08.2008г.;

Решение единственного участника ООО «Иван» №16 от 10.08.2008г.;

Решение единственного участника ООО «Сервис Комплект» №6 от 20.05.2009г.;

Решение единственного участника ООО «Сервис Комплект» №9 от 09.03.2010г.;

Лицензию на право эксплуатации опасного производственного объекта;

Свидетельство на право собственности на нежилое здание административно-бытовой корпус по адресу <...>;

Свидетельство на право собственности на производственный корпус по адресу <...>;

Свидетельство на право собственности на земельный участок по адресу <...>;

Оригинал страхового полиса серии 111 №0101280875 выданный СПАО «РЕСО-Гарантия»

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в срок, не превышающий 30 дней со дня его принятия.

Судья С.В. Нестеренко