Решение от 11 мая 2023 г. по делу № А79-9432/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9432/2022
г. Чебоксары
11 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Победа"

в лице конкурсного управляющего ФИО2,

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428027, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проспект 9-й Пятилетки, д. 14

к ФИО3,

428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

и ФИО4,

о взыскании солидарно 300 000 руб.,

при участии:

от истца – конкурсного управляющего ФИО2,

от ответчика ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 07.11.2022 (сроком действия на три года),

от ответчика ФИО4 – не было, уведомлен 27.02.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Победа" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскании непогашенной задолженности в размере 300 000 руб.

Исковые требования основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы недобросовестными действиями ответчика в качестве руководителя общества с ограниченной ответственностью "Управление строительства "Воскресенская горка", выразившиеся в причинении истцу убытков.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.02.2023 в виду несогласия истца на замену ответчика в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основании статьи 46 названного кодекса по заявлению истца привлекает к участию в деле в качестве соответчика ФИО4, единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Управление строительства "Воскресенская горка".

Протокольным определением от 13.03.2023 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просит привлечь ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "УС "Воскресенская горка", исключенного из ЕГРЮЛ, взыскать с ответчиков солидарно непогашенную перед ООО "Победа" задолженность ликвидированного ООО "УС Воскресенская горка" в размере 300 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании заявленные требования не признал, считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, кроме того заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО4 явку в суд своего представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом. К началу судебного заседания направил отзыв посредством информационной системы "Мой Арбитр", в котором указал, что исковые требования не признает, указал, что возникшие между ООО "Победа" и ООО "УС "Воскресенская горка" взаимные обязательства (на основании счета от 06.09.2016 № 343 по платежному поручению от 06.09.2016 № 117 на сумму 300 000,00 руб.) не являются существенными исходя из масштабов хозяйственной деятельности данных организаций и в момент их совершения предполагалось, что они будут погашены, либо учтены во взаимных расчётах в ближайшее время. Однако, введение процедуры банкротства ООО "Победа" по инициативе АКБ "Татсоцбанк" объективно не позволило осуществить расчёты. Также истцом не представлено совокупности доказательств недобросовестности либо неразумности действий ФИО4, повлекших неисполнение обязательств обществом перед ООО "Победа".

В порядке статьи 163 Арбитражного кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв для представления истцом дополнительных доказательств и истребовании дополнительных доказательств от налогового органа с 20.04.2023 до 13 час. 30 мин. 26.04.2023, с 26.04.2023 до 10 час. 30 мин. 04.05.2023.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Управление строительства "Воскресенская горка" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.09.2013 за основным государственным регистрационным номером 1132130012981. Единственным учредителем являлся ФИО4

С 20.12.2016 в должности директора зарегистрирован ФИО3

28.02.2018 в отношении ФИО3 ИФНС по г. Чебоксары внесены изменения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре.

24.12.2019 Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии вынесено решение по делу № А79-11543/2019 о взыскании с ООО "УС "Воскресенская горка" в пользу ООО "Победа" 300 000 руб. неосновательного обогащения в связи с уплатой последним в адрес АО "Чувашгражданпроект" по платежному поручению от 06.09.2016 № 117 денежных средств в размере 300 000 руб. ООО "УС "Воскресенская горка".

Исполнительное производство, возбужденное УФССП по Чувашской Республике 02.03.2020, прекращено 05.10.2020. Основанием прекращения исполнительного производства послужило исключение должника ООО "УС "Воскресенская горка" 22.09.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

Утратив возможность получения присужденной суммы, истец обратился в суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Оценив обстоятельства дела, суд не пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании 300 000 руб. солидарно с ФИО3 и ФИО4, являвшихся на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ директором и единственным участником.

При этом судом учтено, что в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Постановление № 20-П) изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон № 14-ФЗ) при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом Постановление № 20-П не содержит выводов о запрете применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, заявителями по которым выступают индивидуальные предприниматели или организации по обязательствам, связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает то обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает то обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает то обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности то обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53). В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (202)), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителей) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценил существенность влияния действия (бездействия) контролирующих лиц на поведение должника и проверил наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления № 53).

Суд не находит оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности на основании следующего.

Доказательств того, что ООО "УС "Воскресенская горка" в лице директора могло узнать о неосновательном обогащении ранее подачи претензии от 20.02.2019 истец в материалы дела не представил.

Оплата денежных средств в размере 300 000 руб. произведена ООО "Победа" по счету АО "Чувашгражданпроект". Писем ООО "УС "Воскресенская горка" о необходимости оплаты его долга в материалы дела не представлено.

К моменту получения претензионного требования ООО "Победа" от 20.02.2019 ФИО3 директором ООО "УС "Воскресенская горка" не являлся, совершить каких-либо действий не имел возможности, так как 28.02.2018 в отношении его внесены изменения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о нем как директоре общества.

Доводы истца о представлении в последующем ФИО3 сведений от имени ООО "УС "Воскресенская горка" в налоговый орган не могут быть приняты судом ввиду отсутствия у последнего полномочий действовать от имени общества.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Истцом в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств, что исключение ООО "УС "Воскресенская горка" из ЕГРЮЛ и не погашение долга явились следствием недобросовестных и неразумных действий директора.

Оценив поведение единственного участника ООО "УС "Воскресенская горка" ФИО4, суд также не установил неразумности его поведения и утраты возможности исполнить обязательства перед истцом.

Решение суда о взыскании неосновательного обогащения принято 24.12.2019, исполнительное производство возбуждено 02.03.2020.

С 04.03.2020 по 18.06.2020 ФИО4 содержался под домашним арестом.

22.09.2020 ООО "УС "Воскресенская горка" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Являясь учредителем общества, ФИО4 не осуществлял хозяйственных операций, и не принимал решений, повлекших не исполнение обязательств обществом перед истцом.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2018 год его активы составляли 3 846 000 руб., что может свидетельствовать о возможности ведения хозяйственной деятельности общества и расчета с кредиторами.

Вместе с тем возражения ответчиков о применении последствий истечения срока исковой давности не могут быть приняты судом.

Данный срок подлежит исчислению с момента возникновения у истца права привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, то есть с момента исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, с 22.09.2020.

На день обращения истца в суд, 12.10.2022, трехлетний срок исковой давности не истек.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

В иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 15 000 руб. с учетом предоставленной отсрочки ее уплаты суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Победа" в доход федерального бюджета 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.В. Трусов