Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А71-12104/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71-12104/2018
г. Ижевск
16 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 16 октября 2018 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Мельникова А.Ю., при составлении протокола помощником судьи Сидоровой Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Вараксино», УР, Завьяловский район, с. Вараксино (ОГРН <***>, ИНН <***>)

заинтересованные лица: 1) Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики, г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Министерство сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) Акционерное общество «ПЕТЕРБУРГСКАЯ ЦЕНТРАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ, г. Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об установлении факта правопреемства юридических лиц ГП птицефабрика «Вараксино», ГУП «Птицефабрика «Вараксино», ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино», ОАО «Птицефабрика «Вараксино», ООО «Птицефабрика «Вараксино»,

при участии:

от заявителя: ФИО1 – представитель по доверенности от 25.12.2015,

от заинтересованных лиц: 1) ФИО2 – представитель по доверенности от 16.07.2018,

2) не явились, 3) не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Вараксино» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением об установлении факта правопреемства юридических лиц ГУП «Птицефабрика «Вараксино», ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино», ОАО «Птицефабрика «Вараксино», ООО «Птицефабрика «Вараксино».

Определением от 14 августа 2018 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики (далее – заинтересованное лицо 1) и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики (далее – заинтересованное лицо 2).

В судебном заседании 04.09.2018 удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении требования об установлении юридического факта. Согласно названному ходатайству заявитель просит установить факт правопреемства юридических лиц ГП птицефабрика «Вараксино», ГУП «Птицефабрика «Вараксино», ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино», ОАО «Птицефабрика «Вараксино», ООО «Птицефабрика «Вараксино».

Определением от 04 сентября 2018 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Акционерное общество «ПЕТЕРБУРГСКАЯ ЦЕНТРАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ (далее – заинтересованное лицо 3).

В судебном заседании заявитель поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении, ссылаясь на следующее. Заявитель обратился к АО «Петербургская центральная регистрационная компания» о внесении изменений в реестр владельца ценных бумаг эмитента ПАО «Банк Уралсиб». АО «Петербургская центральная регистрационная компания» отказала в удовлетворении указанного заявления, указав, что в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию. По данным регистрационной компании в реестре владельца ценных бумаг открыт лицевой счет и предоставлены документы в полном объеме ГУП «Птицефабрика «Вараксино». Между тем, указанное предприятие было переименовано и преобразовано в 2003 году в ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино». На основании распоряжения Минимущества УР от 01.12.2004 в процессе приватизации путем преобразования ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино» создано ОАО «Птицефабрика «Вараксино». Решением единственного акционера ОАО «Птицефабрика «Вараксино» от 23.02.2011 ОАО «Птицефабрика «Вараксино» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Птицефабрика «Вараксино». В архиве ООО «Птицефабрика «Вараксино» не имеется всех документов, подтверждающих правопреемство юридических лиц ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино», ОАО «Птицефабрика «Вараксино», ООО «Птицефабрика «Вараксино».

Заинтересованное лицо 1 в судебном заседании поддержало доводы, изложенные в ранее представленных письменных пояснениях, указав на следующее. Во исполнение прогнозного плана приватизации собственности УР от 26.01.2004 № 6 и распоряжения Правительства УР от 01.11.2004 № 1175-р Минимуществом УР были осуществлены мероприятия по организации и проведению приватизации ГУП УР «Птицефабрика «Вараксино» путем преобразования в ОАО «Птицефабрика «Вараксино» с уставным капиталом 270202000 рублей, состоящим из 270202 штук именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 1000 рублей. На 16 декабря 2010 года на лицевом счете зарегистрированного лица (УР в лице Минимущества УР) не числятся ценные бумаги эмитента (заявителя).

Заинтересованное лицо 2 явку представителя в судебное заседание не обеспечило, письменных пояснений и ходатайств в материалы дела не направило.

Заинтересованное лицо 3 явку представителя в судебное заседание не обеспечило, направило в материалы дела отзыв на заявление, в котором указало на следующее. Для проведения требуемой заявителем операции у регистратора отсутствуют документы, подтверждающие правопреемство заявителя. Регистратор безотлагательно проведет требуемую заявителем операцию в реестре владельца ценных бумаг эмитента ПАО «Банк Уралсиб» в соответствии со вступившим в законную силу решением суда.

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованные лица 2 и 3 считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ по представленным документальным доказательствам в отсутствие представителей заинтересованных лиц 2 и 3.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Президиума Завьяловского районного Совета народных депутатов Удмуртской Республики № 20-5 от 12.02.1992 зарегистрировано учрежденное Министерством сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики Государственное предприятие птицефабрика «Вараксино», адрес: 426047, г. Ижевск, о чем выдано свидетельство № 06036 (л.д. 97).

Приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики № 57 от 25.07.2001 (л.д. 13) утвержден согласованный Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики (распоряжение № 397-р от 25.07.2001, л.д. 11-12) устав Государственного унитарного предприятия «Птицефабрика «Вараксино».

26 июля 2001 года Главой Администрации Завьяловского района Удмуртской Республики принято постановление № 943 (л.д. 14). Указанным документом Глава Администрации Завьяловского района УР постановил зарегистрировать устав Государственного унитарного предприятия «Птицефабрика «Вараксино», включить в государственный реестр указанное юридическое лицо, считать его правопреемником всех прав и обязанностей государственного предприятия Птицефабрика «Вараксино», исключить из государственного реестра государственное предприятие Птицефабрика «Вараксино», считать утратившим силу постановление Президиума Завьяловского районного совета народных депутатов УР от 12.02.1992 № 20-5.

На основании постановления Главы Администрации Завьяловского района Удмуртской Республики № 943 от 26 июля 2001 года Администрацией Завьяловского района Удмуртской Республики выдано свидетельство о государственной регистрации № 06806 учрежденного Министерством сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики Государственного унитарного предприятия «Птицефабрика «Вараксино», адрес: 427047, УР, Завьяловский район (л.д. 35).

В соответствии со свидетельством, выданным Инспекцией МНС РФ по Завьяловскому району УР, серии 18 № 0328856 (л.д. 36) Государственное унитарное предприятие «Птицефабрика «Вараксино» поставлено на учет с присвоением ИНН <***>.

Приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики № 116 от 30.10.2003 утвержден согласованный Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики (распоряжение № 728-р от 28.10.2003) устав Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики «Птицефабрика «Вараксино» (л.д. 37-53).

Согласно пункту 1.1 названного устава Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики «Птицефабрика «Вараксино» создано в соответствии с Приказом Министерства сельского хозяйства РСФСР от 25.07.1968 № 373 и является правопреемником Государственного унитарного предприятия «Птицефабрика «Вараксино», которое переименовано в Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики на основании приказа Министерства сельского хозяйства и продовольствия УР № 116 от 30.10.2003.

01 декабря 2004 года Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики вынесено распоряжение № 348П/16-рп (л.д. 54-56) об осуществлении мероприятий по организации и проведению приватизации Государственного унитарного предприятия УР «Птицефабрика «Вараксино» путем преобразования в открытое акционерное общество «Птицефабрика «Вараксино» с уставным капиталом 270202000 рублей, состоящим из 270202 штук именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 1000 рублей.

Названным распоряжением утвержден устав открытого акционерного общества «Птицефабрика «Вараксино» (л.д. 59-69).

Согласно пункту 1.1 устава открытого акционерного общества «Птицефабрика «Вараксино» указанное юридическое лицо создано в процессе приватизации путем преобразования государственного унитарного предприятия УР «Птицефабрика «Вараксино».

21 января 2005 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица Открытого акционерного общества «Птицефабрика «Вараксино» за основным государственным регистрационным номером 105180220823, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по УР выдано свидетельством серии 18 № 002421646 (л.д. 57).

В соответствии со свидетельством, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по УР, серии 18 № 002421360 (л.д. 58) открытое акционерное общество «Птицефабрика «Вараксино» поставлено на учет с присвоением ИНН <***>.

23 марта 2011 года единственным акционером открытого акционерного общества «Птицефабрика «Вараксино» обществом с ограниченной ответственностью «Хайперфудс холдинг» приняты решения (л.д. 70), в том числе, об утверждении передаточного акта о передаче всех прав и обязанностей в отношении всех кредиторов и должников, имущества, средств и документации от ОАО «Птицефабрика «Вараксино» к ООО «Птицефабрика «Вараксино» в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса РФ по данным инвентаризации, проведенной по состоянию на 01.11.2010, утверждении устава ООО «Птицефабрика «Вараксино».

Согласно пункту 1.1 утвержденного названным решением устава (л.д. 71-81) ООО «Птицефабрика «Вараксино» создано путем реорганизации в форме преобразования открытого акционерного общества «Птицефабрика «Вараксино» в общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Вараксино». ООО «Птицефабрика «Вараксино» является полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательства ОАО «Птицефабрика «Вараксино».

01 апреля 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Вараксино» путем реорганизации в форме преобразования, о чем сделана запись ОГРН <***> и выдано соответствующее свидетельство серии 18 № 003076526 (л.д. 20).

С письмом № 01-12/547 от 25.04.2018 (л.д. 9) заявитель направил в адрес заинтересованного лица 3 нотариально заверенный передаточный акт от 23.03.2011 для внесения изменений в реестр владельца ценных бумаг ООО «Птицефабрика «Вараксино».

Уведомлением исх. СВР.0.18.2387.00181 от 11.05.2018 (л.д. 10) заинтересованное лицо 3 сообщило заявителю об отказе в совершении запрашиваемой операции, указав, что в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию, а именно лицевой счет ОАО «Птицефабрика «Вараксино».

Указывая, что в целях внесения изменений в реестр владельца ценных бумаг эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» необходимо установить факт правопреемства юридических лиц государственное унитарное предприятие «Птицефабрика «Вараксино», государственное унитарное предприятие УР «Птицефабрика «Вараксино», ОАО «Птицефабрика «Вараксино», ООО «Птицефабрика «Вараксино», являющихся правопреемником государственного предприятия «Птицефабрика «Вараксино», заявитель обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении юридических фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно части 1 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла норм главы 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, при наличии в совокупности следующих условий: если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить, либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Право юридического лица обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, часть 1 статьи 219 АПК РФ связывает с отсутствием возможности получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 76 от 17.02.2004 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» установлено, что заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

По правилам части 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеприведенные положения, заявитель, обращаясь за установлением юридического факта, должен представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации юридического лица – это переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в силу соответствующего акта о реорганизации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Заявитель указывает, что в реестре акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» открыт лицевой счет государственного предприятия «Птицефабрика «Вараксино», при этом документы, подтверждающие правопреемство последнего, у регистратора отсутствуют.

Как установлено выше, в 2001 году Государственное предприятие птицефабрика «Вараксино», учредителем которого является Министерство сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики, преобразовано в Государственное унитарное предприятие «Птицефабрика «Вараксино».

В 2003 году Государственное унитарное предприятие «Птицефабрика «Вараксино» преобразовано в Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики «Птицефабрика «Вараксино».

В 2004 году в связи с проведением мероприятий по приватизации Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики «Птицефабрика «Вараксино» преобразовано в открытое акционерное общество «Птицефабрика «Вараксино».

В 2011 году по решению единственного акционера открытое акционерное общество «Птицефабрика «Вараксино» реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Вараксино».

Правопреемство при реорганизации в форме преобразования имеет универсальный характер, объем прав юридического лица, зарегистрированного в результате преобразования, по сравнению с объемом прав юридического лица до преобразования не изменяется.

Доводы заявителя о невозможности установления факта во внесудебном порядке не опровергнуты.

Заявитель указывает, что установление факта правопреемства необходимо для внесения акционерным обществом «Петербургская центральная регистрационная компания» изменений в реестр владельца ценных бумаг, что будет порождать юридические последствия в сфере предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, а также тот факт, что доводы заявителя заинтересованными лицами не оспорены и не опровергнуты, спора о праве не имеется, суд признал, что требование заявителя об установлении юридического факта подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Установить факт правопреемства юридических лиц Государственное предприятие птицефабрика «Вараксино» (ИНН <***>, местонахождение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, птицефабрика Вараксино), Государственное унитарное предприятие «Птицефабрика «Вараксино» (ИНН <***>, местонахождение: Удмуртская Республика, Завьяловский район), Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики «Птицефабрика «Вараксино» (ИНН <***>, ОГРН <***>, местонахождение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, село Вараксино), Открытое акционерное общество «Птицефабрика «Вараксино» (ИНН <***>, ОГРН <***>, местонахождение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, село Вараксино), Общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Вараксино» (ИНН <***>, ОГРН <***>, местонахождение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, село Вараксино).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

СудьяА.Ю. Мельников