Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А42-557/2021

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-557/2021

29.04.2021

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 28.04.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 29.04.2021.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Копылова Юлия Валерьевна,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лунёвой Алиной Александровной, рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации, ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: ул. Неглинная, д. 12, <...>, в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, Наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74, <...>

к закрытому акционерному обществу «Гарант», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: ул. Олимпийская, д. 10А, г. Кировск, Мурманская обл., 184250,

и учредителям ФИО1, ФИО2, ФИО3

о ликвидации ЗАО «Гарант»

третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Мурманской области (ИНН <***>, адрес регистрации: ул.Строителей, д.83, г.Апатиты, Мурманская обл., 184209)

при участии в судебном заседании представителя заявителя – ФИО4 – по доверенности,

установил:

Центральный банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Гарант» (далее - ЗАО «Гарант», Общество) и возложении на учредителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Гарант».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Мурманской области (далее – Инспекция, третье лицо).

Судебное разбирательство по делу отложено на 28.04.2021, о чем лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Ответчиками представлены отзывы на заявление, в которых они не возражали против удовлетворения заявления.

Инспекцией представлены письменные пояснения, в которых она указала на то, что Общество не обладает признаками недействующего юридического лица.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в полном объеме.

По материалам дела судом установлено следующее.

ЗАО «Гарант» в качестве юридического лица зарегистрировано 13.02.1995 при создании, запись в ЕГРЮЛ внесена 04.11.2002 (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями Общества являются ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>). Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является директор ФИО1.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России от 11.04.2016 № 538-П территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В ходе осуществления проверки деятельности ЗАО «Гарант», проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что по состоянию на 28.08.2015 Обществом в нарушение требований статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг не осуществлена регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании. Кроме того, Общество не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 28.08.2015 № Т2-39-2-2/33903 (далее – Предписание) об устранении выявленных нарушений не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания. Данное Предписание было получено ЗАО «Гарант» 10.09.2015.

В ходе мониторинга официального сайта Федеральной налоговой службы Главным управлением было установлено, что 11.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что Общество находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

В целях принятия решения о дальнейших действиях в связи с неисполнением Обществом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а также ввиду неизменности информации о статусе Общества в ЕГРЮЛ, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС России по Мурманской области) с письмом от 28.05.2020 № Т2-50-1-11/13988 с просьбой о сообщении сведений о наличии/отсутствии признаков недействующего юридического лица в отношении Общества.

Согласно ответу УФНС России по Мурманской области от 26.06.2020 № 13-20/01/08273 (вх. 56119 от 02.07.2020) Общество не обладает признаками недействующего юридического лица в связи с предоставлением налоговой отчетности, а также находится в процессе реорганизации в форме преобразования согласно сведениям из ЕГРЮЛ.

14.08.2020 Главное управление направило Обществу письмо от 12.08.2020 №Т2-50-1-12/21300 (далее – Письмо) с требованием не позднее 60 календарных дней с даты получения Письма представить в Главное управление:

- документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении или, при наличии, информацию о государственной регистрации выпуска ценных бумаг с приложением копий подтверждающих документов;

- копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра об Общества регистратору.

Указанное Письмо было получено Обществом 21.08.2020.

В установленные сроки Предписание и Письмо Обществом не исполнены, документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, а также документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Неисполнение ЗАО «Гарант» обязанностей по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении Общества, и по передаче ведения реестра регистратору послужило основанием для обращения Банка России в суд с настоящим заявлением.

Заслушав пояснения представителя заявителя, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Статьей 19 Закона о ранке ценных бумаг установлены этапы процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, в том числе, при учреждении акционерного общества. Одним из этапов является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее – Закон № 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в законную силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежали государственной регистрации в соответствии с Законом № 174-ФЗ.

Согласно статье 1 Закона № 174-ФЗ документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны были быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного года со дня вступления в силу данного закона.

Требования законодательство о необходимости предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, установлены также Положением Банка России 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (положения которого применимы в настоящем случае).

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В рассматриваемом случае, Предписание и Письмо об устранении нарушений в установленные сроки не исполнены.

Учитывая, что на дату судебного заседания основания для исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке отсутствуют, реорганизация Общества продолжается с 2016 года и до настоящего времени не завершена, суд приходит к выводу о ликвидации ЗАО «Гарант» в судебном порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При таких обстоятельствах требование заявителя о возложении обязанности по ликвидации Общества на его учредителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 подлежит удовлетворению.

Также Банком заявлено требование об установлении срока завершения процедуры ликвидации общества в течение шести месяцев. Указанный срок расценивается судом как обоснованный и достаточный для проведения ликвидационных мероприятий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Поскольку требования Банка подлежат удовлетворению в полном объеме, то в силу статьи 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Гарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес регистрации: ул. Олимпийская, д. 10А, г. Кировск, Мурманская обл., 184250).

Возложить обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Гарант» на учредителей ФИО1, ФИО2, ФИО3, обязав завершить процедуру ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Гарант» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю.В. Копылова