Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А28-12045/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-12045/2024
г. Киров
04 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Тутыниной А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (адрес: Россия, г. Москва)

к ФИО2 (адрес: Россия, Кировская область, г. Киров),

ФИО3 (адрес: Россия, г. Москва),

ФИО4 (адрес: Россия, г. Киров),

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «НАШТРЕЙД» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 610020, <...>, офис. 329),

при участии в судебном заседании представителей

от ответчика (ФИО2): ФИО5 – по доверенности от 18.10.2024,

от ответчика (ФИО3): ФИО6 – по доверенности от 25.10.2024,

от остальных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее соответственно – ФИО2, ФИО3, ФИО4, а вместе ответчики) о       признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 24.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НАШТРЕЙД» (далее – третье лицо, ООО «НАШТРЕЙД», Общество).

Исковые требования ФИО1 основаны на нормах статей 21. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьях 10. 166. 167. 168. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениях Устава Общества и мотивированы тем, что оспариваемые сделки прикрывают договоры купли-продажи, которые совершены в обход преимущественного права иных участников на приобретение доли.

Ответчики требования истца не признали.

ФИО2 представила в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором возразила относительно удовлетворения исковых требований, указав следующее: ограничений по отчуждению доли в Уставе Общества не имеется, а преимущественное право покупки доли у другого участника возникает только в случае ее продажи третьему лицу, ввиду чего у ФИО2 отсутствовала обязанность по уведомлению истца о дарении своей доли, а у истца – право преимущественной покупки. В отношении притворности сделки ФИО2 указала, что подписанием договора дарения доли в уставном капитале общества подарила ФИО3 указанную долю, последний не передавал ФИО2 какие-либо материальные ценности, а также не уступал прав за подаренную долю, что подтверждает безвозмездный характер отношений между сторонами.

ФИО3 представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором также возразил относительно удовлетворения исковых требований, указав следующее: Уставом Общества необходимость получения согласия участников и самого Общества на передачу долей участников третьим лицам не предусмотрена; воля ответчиков была направлена на возникновение правоотношений по отчуждению доли посредством договора дарения и достижение правового результата – безвозмездной передачи. Также ФИО3 отметил, что истец знал о заключении оспариваемых сделок, 14.08.2024 обращался к ФИО3 с заявлением об увольнение по собственному желанию.

В дополнении ФИО3 также отметил, что при удостоверении договора дарения доли в уставном капитале общества нотариусу лично истцом был предоставлен список участников Общества, истец фактически сам способствовал наступлению тех правовых последствий для корпорации, которые в настоящее время оспаривает; после обращения с заявлением об увольнении полномочия истца в качестве директора были прекращены, новым директором избран ФИО4 Последующее волеизъявление ФИО3 было направлено на безвозмездную передачу корпоративных прав ФИО4

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО3 поддержали позиции отзывов, дали пояснения о мотивах заключения оспариваемых договоров.

Истец и ответчик ФИО4 явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 156 АПК РФ заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, заслушав представителей явившихся ответчиков, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Истец указал, что является участником Общества с размером доли в уставном капитале 49,5 %, назначен директором Общества (в соответствии с протоколом Общего собрания учредителей от 06.05.2022 на трехлетний срок).

Также участником Общества с размером доли в уставном капитале 50,5 % являлась ФИО2

14.06.2024 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям пунктов 1, 2, 3 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую долю в уставном капиталя Общества; размер принадлежащей дарителю доли составляет 50,5 %; номинальная стоимость доли 5 050 руб.; ФИО3 вышеуказанные доли принимает от ФИО2 в дар с благодарностью.

В соответствии с пунктом 9 договора отчуждаемые доли переходят к приобретателю ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ).

Договор удостоверен временное исполняющим обязанности нотариуса ФИО7 Кировского нотариального округа Кировской области ФИО8 14.06.2024.

Истец также указал, что 10.09.2024 узнал о внесении в ЕГРЮЛ в отношении Общества изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в качестве такого был указан ФИО4 (ГРН 2244300187745 от 09.09.2024).

18.09.2024 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись об участнике Общества с размером доли в уставном капитале 50,5 % – ФИО4 (ГРН 2244300187745).

Полагая, что договор дарения доли в уставном капитале общества от 14.06.2024, а   также последующая сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества ФИО4 являются недействительными (совершены без уведомления истца об отчуждении доли, направлены на обход преимущественного права иных участников на приобретение доли, не носят безвозмездный характер, а прикрывают договор купли-продажи доли), истец обратился в арбитражный суд с иском, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом  об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с этим, заявляя о притворности оспариваемых сделок по мотиву их возмездности, истец может предъявлять требования о применении к указанным сделкам правил, относящихся к возмездным сделкам соответствующего вида, но не требования о возврате сторонами всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из постановления Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Вместе с тем в материалы дела представлена копия договора дарения от 14.06.2024, из которого следует, что ФИО2 подарила ФИО3 имущественное право в виде 50,5 % доли в уставном капитале Общества. Договор нотариально удостоверен, подписан сторонами в присутствии нотариуса, личность сторон установлена, дееспособность проверена.

При этом истцом не представлено достаточных и относимых доказательств, свидетельствующих о возмездном характере оспариваемого договора и иных его условиях, которые противоречат существу дарения и регулируются правовыми нормами о сделках иного вида.

Аналогичным образом таких доказательств не представлено в отношении сделки (договора дарения) между ФИО3 и ФИО4

Указанные истцом обстоятельства о взаимоотношениях ответчиков между собой не подтверждают отсутствие безвозмездного характера отношений сторон в рамках оспариваемых сделок.

Представители ответчиков факт знакомства сторон в каждой сделке подтвердили, пояснили мотивы совершения сделок и причины безвозмездного характера сделок. В отношении изложенного истец возражений не заявил.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 93 ГК РФ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из пунктов 1, 2, 4, 5, 11, 12 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.

Уставом Общества предусмотрено следующее:

- переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 7.1 Устава);

- участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества, Обществу, а также третьим лицам; согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется (пункт 7.2 Устава);

- участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу (пункт 7.3 Устава);

- участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты (пункт 7.6 Устава).

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона об ООО», на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Вместе с тем, Уставом Общества в данном случае необходимость получения согласия Общества или остальных его участников на дарение доли участника третьему лицу не предусмотрена. Запрет отчуждения доли участника посредством заключения сделки по дарению также не установлен.

В материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки носят возмездный характер и/или что они заключены ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу как одному из участников Общества (пункты 1 – 3 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, на основании приведенных правовых норм и установленных фактических обстоятельств дела суд пришел к выводу, что исковые требования о признании сделок недействительными и, как следствие, о применении последствий их недействительности являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб. 00 коп., расходы истца по уплате которой по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца, поскольку последнему в иске отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (адрес: Россия, г. Москва) к ФИО2 (адрес: Россия, Кировская область, г. Киров), ФИО3 (адрес: Россия, г. Москва), ФИО4 (адрес: Россия, г. Киров) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности – отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Н.С. Каранина