Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А26-1638/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-1638/2022
г. Петрозаводск
15 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2022. Полный текст решения изготовлен 15 июня 2022 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: об установлении факта исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора Общества в период с 15.05.2021 по настоящее время,

заинтересованные лица: ФИО2, ФИО3, ФИО1;

при участии представителей:

от заявителя – ФИО4, доверенность от 01.08.2021; ФИО5, доверенность от 02.09.2020;

от заинтересованного лица, ФИО3 - ФИО4, доверенность от 22.09.2021;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (далее - заявитель, ООО «СОК») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: об установлении факта исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора Общества в период с 15.05.2021 по настоящее время.

Определением от 16.03.2022 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, при этом суд в порядке части 2 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил круг заинтересованных лиц, права которых может затронуть решение по делу - участников общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» - ФИО2 и ФИО3, а также ФИО1.

Протокольным определением от 28.04.2022, судебное разбирательство отложено на 07.06.2022.

В судебном заседании 07.06.2022 представители заявителя и заинтересованного лица, ФИО3, поддержали заявление, просили требование удовлетворить, пояснили, что ФИО1 на сегодняшний день продолжает исполнять обязанности генерального директора ООО «Спортивный охотничий клуб». При этом ФИО1 является лицом, уполномоченным действовать от имени общества без доверенности, а также лицом, указанным в ЕГРЮЛ, как генеральный директор общества. Более того, ООО «Спортивный охотничий клуб» признает ФИО1 лицом, уполномоченным действовать от его имени, в связи с чем, обществом подано исковое заявление, рассматриваемое в рамках настоящего спора. Участники общества также не оспаривают кандидатуру ФИО1, как лица, уполномоченного действовать от имени общества вплоть до избрания нового генерального директора. Кроме того, ООО «Спортивный охотничий клуб» продолжает начислять ФИО1 заработную плату за исполнение должностных обязанностей генерального директора. Следовательно, трудовые отношения между ФИО1 и ООО «СОК» продолжаются.

Представитель заинтересованного лица, ФИО2, телефонограммой сообщил суду о том, что просит рассмотреть заявление в его отсутствие, разрешение вопроса оставляет на усмотрение суда.

Заслушав представителей заявителя и заинтересованного лица, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» являются ФИО3 (50%) и ФИО2 (50%).

Решением общего собрания участников ООО «СОК» №01 от 14.05.2019 генеральным директором общества был избран ФИО1 сроком на два года. Государственный регистрационный номер соответствующей записи № 2191001128910 от 22.05.2019.

По истечении срока полномочий решение о продлении полномочий генерального директора либо об избрании нового генерального директора участниками общества принято не было.

Корпоративное соглашение, позволяющее принять такое решение при равенстве долей участия, не заключалось.

Между тем, ФИО1 на сегодняшний день продолжает исполнять обязанности генерального директора ООО «СОК».

В отношении ФИО1 не вынесен приказ об увольнении или переводе на другую должность. Также отсутствует решение общего собрания ООО «СОК» о прекращении полномочий ФИО1, как генерального директора.

В соответствии со статьями 30 и 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Согласно части 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции» арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Пунктом 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено решение вопросов об образовании исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа Общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников Общества.

Из положений статей 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или единственным участником общества. Другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган Общества и прекращать его полномочия.

При этом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества.

В судебном заседании представители заявителя пояснили, что между участниками ООО «СОК» существует корпоративный конфликт, в том числе по вопросам, касающимся избрания единоличного исполнительного органа общества.

В материалы дела представлено требование участника общества ФИО2 от 03.09.2021 о проведении внеочередного общего собрания участников в заочной форме с включением в повестку дня вопроса об избрании генеральным директором Общества ФИО6.

В 2021 году Обществом проводились внеочередные общие собрания участков в форме заочного голосования, на которых решение об избрании директора, (рассматривались кандидатуры ФИО1 и ФИО6) не было принято.

Исходя из содержания заявления и пояснений представителей, согласно которым заявители полагают, что в период с 15.05.2021 ФИО1 являлся и по настоящее время является генеральным директором ООО «СОК», при этом срок, на который избирается генеральный директор, истек, однако решения об избрании нового руководителя (либо о продлении полномочий прежнего директора) общим собранием участников общества не принято, суд приходит к выводу о наличии спора о праве с целью разрешения вопроса о законности (незаконности) действий ФИО1 как единоличного исполнительного органа в период после 15.05.2021 и по настоящее время, а также возможно его действий, которые могут быть им совершены в качестве директора ООО «СОК» в будущем.

В то же время споры о законности избрания единоличного исполнительного органа общества, о наличии у него законных полномочий на право заключать сделки, подавать отчетность в налоговые органы от имени соответствующего юридического лица, представлять интересы общества в отношениях с Банками рассматриваются только в порядке искового производства.

Кроме того, правовая оценка действий (бездействия) лица и установление факта совершения (не совершения) им каких-либо действий могут быть осуществлены арбитражным судом при рассмотрении соответствующих требований, заявленных в исковом порядке, вместе с иными обстоятельствами, необходимыми для их рассмотрения, но не самостоятельно в порядке особого производства.

Путем разрешения настоящего заявления в судебном порядке заявители пытаются также решить вопрос о получении дополнительных доказательств, необходимых для разрешения корпоративных и иных гражданско-правовых споров.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.