Решение от 2 ноября 2021 г. по делу № А29-8851/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8851/2021
02 ноября 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2021 года, полный текст решения изготовлен 02 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3

к ФИО4

третьи лица: нотариус ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Рекавери», частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Руди КЭПИТАЛ ЛТД», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми

о признании договора недействительным, применении последствий его недействительности,

без участия представителей

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рекавери» (далее - ООО «Рекавери», Общество) от 10.07.2020, заключенного между ответчиками, недействительным, применении последствий недействительности договора и обязании ФИО4 возвратить ФИО3 долю в размере 10% номинальной стоимостью 100000 рублей в уставном капитале ООО «Рекавери».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей.

Ответчики исковые требования отклонили, изложив доводы в отзывах от 13.04.2021 (т. 1 л.д. 101-105) и от 16.08.2021 (т. 2 л.д. 70-74).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее - Инспекция) в отзыве от 30.03.2021 (т. 1 л.д. 52-53) указала, что решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Рекавери», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), принято правомерно, в соответствии с действующим законодательством. Рассмотрение вопроса о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, Инспекция оставляет на усмотрение суда.

Нотариус ФИО5 отзывом от 31.03.2021 (т. 1 л.д. 60) сообщила о том, что оспариваемый договор удостоверен с соблюдением всех установленных законодательством требований.

ООО «Рекавери» (отзыв от 14.04.2021, т. 1 л.д. 88-91) и ФИО6 (отзыв от 13.04.2021, т. 1 л.д. 94-99) поддержали позицию истца.

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Руди КЭПИТАЛ ЛТД» также просит заявленные требования удовлетворить (отзыв от 18.04.2021, т. 1 л.д. 108-111).

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Рекавери» зарегистрировано 12.05.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1051100764660 с присвоением ИНН <***>. Основным видом деятельности общества является добыча сырой нефти.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.03.2021 (т. 1 л.д. 67-78) участниками Общества являются: ФИО4 с 10% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 100000 руб., ФИО2 с 20% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 200000 руб., ФИО6 с 5 % размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 50000 руб. и частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Руди Кэпитал ЛТД» с 60% размером доли от уставного капитала, номинальной стоимостью доли 600000 руб. 5 % доли принадлежит Обществу.

ФИО4 зарегистрирована Инспекцией в качестве участника Общества 05.08.2020 на основании соответствующего заявления (т. 1 л.д. 56-63). Той же датой внесена запись о прекращении у участника ФИО3 обязательственных прав в отношении Общества.

Основанием послужил договор дарения доли в уставном капитале общества от 10.07.2020, заключенный между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) (т. 1 л.д. 43-44, далее - Договор).

Ссылаясь на то, что Договор подписан между ФИО3 и ФИО4 в период рассмотрения Арбитражным судом Республики Коми иска об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Рекавери» (дело № А29-17507/2019), ФИО2 обратился в суд с иском о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В качестве нормативного правового основания истцом указаны ст.ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока подачи искового заявления.

Однако, трехлетний срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истцом не пропущен, в связи с чем, ходатайство судом отклонятся.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Норма о мнимой сделке подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Уставом Общества (т. 2 л.д. 37-53) не установлено запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также необходимости получения согласия на отчуждение доли в Обществе путем дарения третьим лицам.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Из материалов дела следует, что Договор нотариально удостоверен, в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4, как об участнике Общества.

ФИО7, став участником Общества, направляла в адрес Общества запросы о предоставлении ей документов, связанных с деятельностью Общества (т. 2 л.д. 91-100).

Учитывая изложенное, оценив в совокупности доказательства по делу, суд пришел к выводу об отсутствии признаков мнимости Договора.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Таким образом, указывая на притворный характер договора дарения, истец должен доказать его возмездный характер, наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку (сделку купли-продажи).

Таких доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 10.09.2013 N 3330/13 по делу N А41-41903/10, на которую ссылается истец в обоснование требований, заключение договора дарения доли (части доли) после подачи одним участником общества иска об исключении другого участника из состава участников общества может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны данного лица с целью избежать ответственности за намеренное причинение вреда обществу.

Правовая позиция, изложенная в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13, применению в данной ситуации не подлежит, так как в названном деле были иные обстоятельства, в том числе, вынесение приговора по уголовному делу в отношении участника общества.

Истцом не представлено доказательств причинения ФИО3 вреда Обществу, в также того, что совершение оспариваемого Договора было злонамеренным либо оспоренный Договор повлек негативный результат.

Кроме того, Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу N А29-17507/2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.06.2021, установлена недоказанность ФИО2 фактов систематического уклонения ФИО3 без уважительных причин от участия в общих собраниях, и как следствие, нарушения ФИО3 обязанности участника Общества. Суд пришел к выводу о том, что истец не доказал факт нарушения ФИО3 своих обязанностей, как участника Общества, или совершения им действий, направленных на причинение вреда Обществу и затруднение его деятельности, влекущих исключение ответчика из состава участников Общества, и отказал в удовлетворении иска.

В связи с вышеизложенным доводы истца судом отклоняются.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» указано, что согласно ст. 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Учитывая указанные нормы права и разъяснения, принимая во внимание, что заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, а в удовлетворении иска отказано, судом предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при предъявлении искового заявления и заявления об обеспечении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежат оплате истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья М.В. Безносикова