Решение от 3 апреля 2023 г. по делу № А40-293645/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-293645/22-189-2405
г. Москва
03 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО ЕЭС" (119435, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 59,20 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 233,75 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 10 531,17 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», 6,48 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», 366,31 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Чекового инвестиционного фонда «НИКА» - бесхозяйными и передаче их в собственность ПАО «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>.

об обязании АО ВТБ Регистратор, ОГРН <***> зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» 59,20 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век»,


233,75 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 10 531,17 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», 6,48 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», 366,31 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Чекового инвестиционного фонда «НИКА».

при участии: согласно протокола судебного заседания от 23 марта 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «ВТБ РЕГИСТРАТОР» (далее – Ответчик) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 59,20 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 233,75 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 10 531,17 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», 6,48 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», 366,31 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Чекового инвестиционного фонда «НИКА» - бесхозяйными и передаче их в собственность ПАО «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>; об обязании АО ВТБ Регистратор, ОГРН <***> зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» 59,20 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 233,75 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 10 531,17 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», 6,48 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», 366,31 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Чекового инвестиционного фонда «НИКА».

Истец поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик представил письменный мотивированный отзыв, против удовлетворения исковых требований не возражал, просил судебные издержки на ответчика не возлагать.

В силу п. 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 20.12.06 г. № 65, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.


Учитывая изложенное, арбитражный суд 23 марта 2023 года завершил предварительное судебное заседание и приступил к рассмотрению заявления в судебном заседании, о чем вынесено протокольное определение.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, заслушав представителей Истца и Ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (далее – ПАО «Интер РАО», Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-E, выпуск 4, дата регистрации 23.12.2014. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 104 400 000 000 штук, номинальная стоимость: 2,809767 рублей каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» с 02.04.2018 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее по тексту – АО ВТБ Регистратор, Реестродержатель, Ответчик) на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2018 № ДКС-3/010318.

Среди акционеров ПАО «Интер РАО» числятся, в том числе ликвидированные юридические лица:

1. лицевой счет № <***>: Некоммерческая организация Северный НПФ «Серебряный век», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 59,20 обыкновенных именных бездокументарных акций;

2. лицевой счет № <***>: Некоммерческая организация Северный НПФ «Серебряный век», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 233,75 обыкновенных именных бездокументарных акций;

3. лицевой счет № <***>: ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 10 531,17 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. лицевой счет № 11029671: НП «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 6,48 обыкновенных именных бездокументарных акций;

5. лицевой счет № <***>: Чековый инвестиционный фонд «НИКА», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 366,31 обыкновенных именных бездокументарных акций.

19.07.2012 Управлением Федеральной налоговой службы по Мурманской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица – СНПФ «Серебряный век», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

01.03.2012 Управлением Федеральной налоговой службы по Воронежской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

22.10.2007 Управлением Федеральной налоговой службы по г.Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – НП «Центр по


защите прав участников рынка ценных бумаг», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, 19.03.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Красноярскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – Чековый инвестиционный фонд «НИКА», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Между тем, за указанными ликвидированными лицами в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» числятся бездокументарные акции.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО «Интер РАО» в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с частью 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.


Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Закона о рынке ценных бумаг - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.


В отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: оно не получает в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвует в деятельности Общества, не посещает общие собрания акционеров.

При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту с целью их дальнейшего распределения. Поскольку Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, а также с учетом правоприменительной практики обращается в суд с настоящим исковым заявлением. Принятый судебный акт позволит сократить издержки Истца, связанные с подготовкой и отправкой корреспонденции «выбывшим» акционерам.

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно статье 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 по делу № А403278/20-58-24, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу № А49-2517/2016, в решениях Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу № А40- 3278/20-58-24, Арбитражного суда Московской области по делу № А41-56718/2017, Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу № А45-46102/2018.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Указанные в исковом заявлении юридические лица - акционеры не принимали участие в общих собраниях акционеров ПАО «Интер РАО» и не проявляли каким-либо образом интереса к реализации своих прав как акционеры, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, содержащими сведения о прекращении деятельности


«выбывших» акционеров, а также Информационным письмом об участии в общих собраниях акционеров ПАО «Интер РАО».

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего Истец полагает, что указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со статьей 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со статьей 226 ГК РФ, после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность Истца, тем более, что иных претендентов на эти акций нет.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридического лица имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после его ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

По настоящему иску в качестве Ответчика указан держатель реестра акционеров – АО ВТБ Регистратор, поскольку только регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров - исковые требования заявлены к регистратору ПАО «Интер РАО» - АО ВТБ Регистратор, который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на казначейский счет Эмитента.

Указанные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку их владельцы, исключены из ЕГРЮЛ и обратного суду не представлено. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что требования истца не обусловлены установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком - АО ВТБ Регистратор.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика.

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 59,20 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 233,75 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 10 531,17 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», 6,48 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», 366,31 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Чекового инвестиционного фонда «НИКА» - бесхозяйными и передать их в собственность ПАО «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>.

Обязать АО ВТБ Регистратор, ОГРН <***> зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» 59,20 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 233,75 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Некоммерческой организации Северный НПФ «Серебряный век», 10 531,17 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> ЧИФ Социальной защиты «Интеллект-поддержка», 6,48 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> «Центр по защите прав эмитентов, инвесторов и проф. уч-ков рынка ц.б.», 366,31 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Чекового инвестиционного фонда «НИКА».

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко