Решение от 2 января 2020 г. по делу № А81-9472/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, 102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9472/2019
г. Салехард
02 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 января 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Арктическая газовая компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "СибирьСофтПроект" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 1 942 495 рублей 25 копеек, а также по встречному иску о признании незаключенным соглашения № 1492/2018 от 21.05.2018г., при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2019г.,

от ответчика – генеральный директор ФИО3, ФИО4 по доверенности от 16.12.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Арктическая газовая компания" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибирьСофтПроект" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 714 470 рублей 65 копеек, которые составляют сумму неотработанного авансового платежа по соглашению № 1492/2018 от 21.05.2018г. и неустойки в размере 228 024 рублей 60 копеек.

От ответчика поступил отзыв с возражениями.

Прибывшие в судебное заседание представители от сторон поддержали ранее заявленные доводы и возражения.

Представители ответчика просят суд приостановить производство по делу пока не будет рассмотрен другой спор в рамках дела № А40-32033/2019, а также предоставили встречный иск о признании соглашения № 1492/2018 от 21.05.2018г. незаключенным.

Встречный иск судом был принят, как поданный по правилам статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В связи с подачей встречного иска и ходатайства о приостановлении производства по делу суд объявлял перерыв для ознакомления представителя истца с новыми документами и предоставления дополнительных пояснений.

После перерыва представитель от истца устно отказался от требования о взыскании неустойки, в связи с чем, по его мнению, основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Суд принял частичный отказ от иска, как поданный по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и в этой части производство по делу подлежат прекращению. Рассматривается только требование о взыскании неосновательного обогащения.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом было отклонено по причинам, изложенным ниже.

Как следует из материалов дела, 31 мая 2016 года между акционерным обществом "Арктическая газовая компания" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "СибирьСофтПроект" (исполнитель) был заключен договор № 365/2016, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства:

- выполнить работы по созданию и внедрению автоматизированной информационной системы управления промысловыми данными (АИС СУПД) в акционерное общество "Арктическая газовая компания", а также иные работы, предусмотренные Техническим заданием (Приложение № 1 к договору);

- передать заказчику лицензию на ПО в соответствии с условиями договора и спецификацией на ПО (Приложение № 2 к договору) и исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности в рамках договора;

- оказать услуги по технической поддержке и сопровождению АИС СУПД.

Пунктом 11.2 договора предусмотрено право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично, путём направления исполнителю письменного уведомления, в случае нарушения им любых сроков выполнения работ (этапа работ) и/или сроков предоставления прав на использование ПО, предусмотренных договором.

Пунктом 11.2 договора предусмотрено право заказчика требовать от исполнителя уплаты неустойки за нарушение сроков выполнения работ (этапов работ) из расчета 0,2% за каждый день просрочки от стоимости невыполненной работы, если просрочка составит не более 15 дней, и из расчета 0,5%, если просрочка составит более 15 дней.

Из соглашения № 1492/2018 от 21 мая 2018 года видно, что просрочка была допущена, ответчик признал факт просрочки и стороны определили, что ООО "СибирьСофтПроект" в течение 30 календарных дней с даты его подписания оплачивает неустойку в размере 1 128 521,93 рублей. Обязательство по уплате второй части неустойки - в размере 1 714 470,65 рублей было заменено на обязательство ООО "СибирьСофтПроект":

- в срок до 01.10.2018 выполнить работы на сумму 857 235,33 в т.ч. НДС, по установке обновлённой версии АИС СУПД сотрудникам АО “АРКТИКГАЗ”, в которой будут реализованы модули закрытия МЭР и шахматка (включая реализацию действующей методики закрытия МЭР), загружена историческая информация по состоянию на 01.10.2018г. Возникшие замечания по установленным модулям МЭР и шахматка должны быть устранены ООО “СибирьСофтПроект” в срок до 01.12.2018 г.;

- в срок до 01.04.2019 выполнить работы на сумму 857 235,32 в т.ч. НДС, по установке обновлённой версии АИС СУПД сотрудникам АО “АРКТИКГАЗ”, в которой будет реализован модуль технологического режима с интеграцией с IPM Petex., загружена историческая информация по состоянию на 01.04.2019 г. Возникшие замечания по установленному модулю технологический режим должны быть устранены ООО “СибирьСофтПроект” в срок до 01.06.2019 г.

Пунктом 4 Соглашения стороны предусмотрели, что в случае нарушения ООО “СибирьСофтПроект” обязательств, указанных в пункте 1 или пункте 2 Соглашения, АО “АРКТИКГАЗ” будет вправе взыскать неустойку за каждый день просрочки исполнения обязательства в размере 0,1 % от суммы, указанной в пункте 1 или пункте 2 Соглашения.

В исковом заявлении истец пояснил, что в нарушение принятых на себя обязательств, ООО “СибирьСофтПроект” не выполнило работы, указанные в части 1 пункта 2 Соглашения в установленный срок - до 01.10.2018г. На запрос о сроках выполнения был получен ответ (письмо исх. № 337 от 16.11.2018) о приостановке работ по причине наличия разногласий с ПАО “НОВАТЭК”, которое являлось инициатором установки в дочерних компаниях данной информационной системы.

Истец с данным доводом не согласился и предъявил настоящий иск.

Ответчик в отзыве и его представители устно пояснили, что первая версия АИС СУПД была разработана с ведома ПАО “НОВАТЭК” для ЗАО “НОРТГАЗ” и она работает, претензий к ней нет. Аналогичная версия АИС СУПД должна была быть разработана с учетом особенностей и для АО “АРКТИКГАЗ”, с которым и был заключен договор № 365/2016 (письмо ПАО “НОВАТЭК” № 1653-32 от 26.04.2015г.). Такие же договоры планировалось заключить и с другими дочерними обществами. Вся работа для истца проверялась специалистами ПАО “НОВАТЭК”. 16 мая 2018 года было проведено расширенное совещание ПАО “НОВАТЭК”, на котором решили утвердить разработку важных функций в разрабатываемой АИС СУПД и данное совещание послужило поводом для заключения с истцом соглашения № 1492/2018 от 21 мая 2018г.

Далее ответчик сообщил, что при исполнении основного договора, заключенного с ПАО “НОВАТЭК”, возникли трудности: заказчик увеличивал объем работ, не заключая дополнительные соглашения и не оплачивая дополнительно выполненную для него работу, вследствие чего между ООО “СибирьСофтПроект” и ПАО “НОВАТЭК” имеется спор, который рассматривается в Арбитражным судом города Москвы (дело № А40-32033/2019. Ответчик утверждает, что он не мог технологически сделать истцу работу до того как будет она выполнена для ПАО “НОВАТЭК” в рамках договора № 2017-365-М от 05.07.2017г. и им принята, и истец об этом знал, заключая соглашение № 1492/2018 от 21 мая 2018.

В настоящее время ответчик не признает заключённым соглашение № 1492/2018 от 21 мая 2018 года по причине отсутствия четкой воли сторон на прекращение обязательства. По его мнению, соглашение должно было прекратить предыдущее обязательство и определить новое, чтобы произошла новация, но обязательство, по сути, не прекратилось, новое обязательство не оговорено; фактически первоначальное обязательство лишь сузилось. В Соглашении, как представляющем собой договор подряда, сторонами не были согласованы условия об объеме, точном содержании и начальном сроке выполнения работ. Как итог незаключенному соглашению ответчик не признает требование об уплате неустойки на заявленную сумму, считая ее и несоразмерной нарушенному обязательству, и не соответствующей степени его вины.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, суд находит иск подлежащим полному удовлетворению.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договор является одним из видов сделки (ст. 154 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Ответчик принял на себя обязательство как по договору № 365/2016 от 31.05.2016г., так и по соглашению № 1492/2018 от 21.05.2018г. добровольно.

Заключенность договора подразумевает, что обе стороны сделки понимают, что им делать, когда делать и как делать (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Важно не название договора, а ее суть и намерение сторон. Для настоящего спора юридически не имеет никакого значения является соглашение новацией или иным видом договора. Очевидно, что, заключая спорное соглашение, ответчик понимал объем работы и срок ее выполнения и до судебного разбирательства у него не было по этому поводу никаких сомнений.

Из материалов дела действительно следует, что обновлённая версия Системы разрабатывалась как единое корпоративное решение для группы компаний “НОВАТЭК”, включая АО “АРКТИКГАЗ”, по договору между ООО “СибирьСофтПроект” и ПАО “НОВАТЭК” (№ 2017-365-М от 05.07.2017г.) и основным заказчиком обновленной Системы являлось ПАО “НОВАТЭК”. Установка предыдущей версии АИС СУПД утеряла смысл, а разработка новой версии замедлилась.

Между тем, на момент заключения соглашения с истцом ответчик знал, что он должен сделать для ПАО “НОВАТЭК”, поэтому соглашение нельзя признать незаключенным.

Поскольку и истец, и ответчик, были по факту зависимы от решений ПАО “НОВАТЭК”, а на момент рассмотрения настоящего дела вина ответчика в замедлении разработки обновленной системы судом еще не признана, то решение по делу № А40-32033/2019 имело бы важное значение для разрешения вопроса о заявленной изначально неустойке и производство по делу надлежало бы приостановить. Однако, истец это учел и от взыскания неустойки отказался в пользу скорейшего рассмотрения дела.

Суд согласился с истцом и основания для приостановления производства по делу отсутствуют. Разрешение вопроса о взыскании неосновательного обогащения от результатов рассмотрения дела № А40-32033/2019 не зависит.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, расторжение договора возможно по соглашению сторон и в одностороннем порядке, если это предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По правилам статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Письмом от 30.04.2019 года исх.№ ВК-3252/01-11 истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от исполнения обязательств по выполнению работ и потребовал вернуть сумму неосновательного обогащения в размере 1 714 470,65 рублей (сумма, которую исполнитель согласно п. 2 Соглашения принял в качестве аванса за выполнение работ по установке обновлённой версии АИС СУПД). Соответственно, соглашение № 1492/2018 от 21.05.2018г. является расторгнутым и у ответчика нет оснований ее удерживать.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункты 2 и 4 соглашения вместе дают основание полагать, что сумма в 1 714 470,65 рублей являлась для ответчика до заключения спорного соглашения неустойкой, но в связи с его заключением трансформировалась в аванс, а в настоящее время является неосновательным обогащением, которое в отсутствие добровольности возврата подлежит взысканию.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 150, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ акционерного общества "Арктическая газовая компания" от иска в части взыскания неустойки в размере 228 024 рублей 60 копеек. В этой части производство по делу прекратить.

2. Отказать обществу с ограниченной ответственностью "СибирьСофтПроект" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

3. В удовлетворении встречного иска отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СибирьСофтПроект" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу акционерного общества "Арктическая газовая компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) неосновательное обогащение в размере 1 714 470 рублей 65 копеек и расходы по уплате госпошлины в размере 30 145 рублей. Всего взыскать 1 744 615 рублей 65 копеек.

5. Вернуть акционерному обществу "Арктическая газовая компания" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 2 280 рублей, излишне уплаченную при подаче иска по платежному поручению № 11918 от 17.10.2019г.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

8. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

9. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

10. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

11. По ходатайству участвующих в деле лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.В. Чорноба