Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А56-76890/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76890/2022
01 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Балакир М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (адрес: Россия, 192148, Санкт-Петербург, улица Седова, дом 19, литер А, помещение 12Н, офис 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2017, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Эстафета» (адрес: Россия, 196608, Санкт-Петербург, <...>, литер А, помещение № 125, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2003, ИНН: <***>)

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Нордвесттерминал» (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 32-34, литер А, пом. 117Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2006, ИНН: <***>), 2. общество с ограниченной ответственностью «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» (адрес: Россия, 194017, Санкт-Петербург, Гаврская улица, дом 1, литера Л, помещение 1-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2017, ИНН: <***>)

о применении последствий недействительности сделки и обязании,

при участии

- от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 09.01.2023,

- от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 08.11.202,

- от третьих лиц: представители не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эстафета» (далее – ответчик) о применении последствий недействительности сделок и обязании возвратить полученные по данным сделкам денежные средства в размере 72 516 456 руб. 98 коп.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нордвесттерминал» (далее – ООО «Нордвесттерминал») и общество с ограниченной ответственностью «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ООО «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод»)

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения истца и ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-16104/2021 от 07.12.2021 ответчик признан несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Истец по указанному делу является кредитором ответчика по текущим платежам.

В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-61546/2019/сд.1 от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-61546/2019/сд. 1 от 18.04.2022 признаны недействительными следующие трехсторонние сделки, заключенные между ООО «Эстафета», ООО «Нордвесттерминал» и ООО «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод»: соглашение от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 15.08.2011 № КПЗ 04-1/11, соглашение от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 19.10.2011 № КПЗ 04-2/11, дополнительное соглашение от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде № 04-1/11 от 15.08.2011, дополнительное соглашение от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде № 04-2/11 от 15.08.2011.

Как указывает истец, по данным сделкам ООО «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» исполнило свои обязательства в пользу ответчика на общую сумму 71 544 320 руб. 75 коп. Данная сумма составляет номинальный размер предъявленных ООО «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» векселей в адрес ответчика в рамках соглашения об отступном от 30.03.2018. В свою очередь ООО «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» передало все свои права по исполненным сделкам истцу по соглашениям от 05.12.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-1/11 от 15.08.2011, соглашениям от 05.12.2019 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-2/11 от 19.10.2011, по дополнительному соглашению от 05.12.2019 к договору о финансовой аренде (лизинге) № 04-1/11 от 15.08.2011 и дополнительному соглашению от 05.12.2019 к договору о финансовой аренде (лизинге) № 04-2/11 от 15.08.2011.

Истец ссылается на то, что так же исполнил обязательства по вышеуказанным сделкам в пользу ответчика. Истец указывает, что произвел выплату денежных средств в адрес ответчика в размере 972 136 руб. 23 коп., согласно платежному поручению № 115 от 13.12.2019.

Истец указывает, что в соответствии с подписанным между истцом и ответчиком актом исполнения обязательств по договору купли-продажи № КПЗ 04-1/11 от 17.12.2019, актом исполнения обязательств по договору купли-продажи № КПЗ 04-2/11 от 17.12.2019, актом от 17.12.2019 о выполнении обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) №0 4-1/11 от 15.08.2014 и актом от 17.12.2019 о выполнении обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) № 04-2/11 от 15.08.2011, выполнил все обязательства по оплате по договорам и к нему надлежащим образом перешли все права и обязательства по заключенным между ООО «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» и ООО «Эстафета» договорам.

Следовательно, по мнению истца, ответчик в виду признания сделок недействительными обязан возвратить все переданные ему денежные средства по данным сделкам.

В соответствии пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Представитель ответчика заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 28.05.2009 № 600-0-0 разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В настоящем деле подлежат учету обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-61546/2019, в рамках которого признаны недействительными соглашения, заключенные между ООО «Сланцевский НПЗ» и ООО «Интерстрой».

Так, при рассмотрении спора по делу № А56-61546/2019 арбитражным судом установлены следующие обстоятельства:

1. дополнительные соглашения от 05.12.2019 к договорам о финансовой аренде и соглашения от 05.12.2019 к договорам купли-продажи земельных участков со стороны ООО «Интерстрой» не оплачены. В результате совершения вышеуказанных сделок ответчик получил на безвозмездной основе имущество общей стоимостью более 112 млн. руб.;

2. на дату заключения вышеуказанных соглашений остаток задолженности по лизинговым платежам составлял 9 172 руб. 74 коп., остаток задолженности по договорам купли-продажи составлял 962 943 руб. 49 коп. Все остальные платежи по договорам финансовой аренды и купли-продажи были внесены ООО «Нордвесттерминал» и ООО «Сланцевский НПЗ»;

3. 17.12.2019, то есть через 12 дней после перехода прав и обязанностей лизингополучателя и покупателя от ООО «Сланцевский НПЗ» к ООО «Интерстрой», между лизингодателем в лице ООО «Эстафета» и лизингополучателем в лице ответчика подписаны акты выполненных обязательств, в которых стороны подтвердили возникновение права собственности ООО «Интерстрой» на имущество, являвшееся предметом договоров лизинга и купли-продажи. Фактически в результате совершения сделки ответчик стал обладать правом на получение в собственность предмета лизинга, не уплатив его экономически обоснованную стоимость.

Несмотря на переход права собственности к ООО «Интерстрой» ООО «Нордвесттерминал» продолжало осуществлять пользование и владение имуществом и после 17.12.2019, считая себя при этом полноправным собственником указанного имущества. Так, между ООО «Нордвесттерминал» и ООО «Интерстрой» был заключен договор аренды, в котором ООО «Нордвесттерминал» выступало арендодателем, а ООО «Интерстрой» - арендатором.

Вышеуказанные обстоятельства в совокупности с иными, характеризующими действия и поведение ООО «Нордвесттерминал» и ООО «Сланцевский НПЗ», послужили основанием для признания соглашений, заключенных между ООО «Нордвесттерминал» и ООО «Сланцевский НПЗ», а также соглашений, заключенных между ООО «Сланцевский НПЗ» и ООО «Интерстрой», цепочкой сделок, представляющих собой единую сделку, совершенную между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Определением суда также установлена осведомленность ООО «Интерстрой» о наличии у сторон противоправной цели при заключении оспоренных сделок.

Учитывая установленные по делу № А56-61546/2019 обстоятельства, очевидно, что истец знал об основаниях для признания сделок недействительными начиная с 17.12.2019 - с момента совершения таких сделок, а не с даты признания сделок недействительными.

На основании изложенного, срок исковой давности для предъявления настоящего требования истек для истца 17.12.2020, что является самостоятельным основания для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Балакир М.В.