Решение от 19 июля 2017 г. по делу № А63-16823/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А63-16823/2016
19 июля 2017года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения оглашена 12 июля 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Антошук Л. В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермолаевой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании материалы дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью агентство «Полет» г. Михайловск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.12.2016 по заявлению гражданки ФИО1 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью агентство «Полет» г. Михайловск (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - должник).

Определением суда от 06.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 27.02.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью агентство «Полет» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве, в газете «Коммерсантъ» №51 от 25.03.2017, в ЕФРСБ - от 22.03.2017 сообщение №1684637.

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте слушания дела, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО агентство «Полет», по следующим основаниям.

ООО агентство «Полет» (ИНН <***> КПП 262301001 ОГРН - <***> ОКПО 10292363) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.1998.

Основной вид деятельности организации - деятельность аэропортовая.

Дополнительные виды деятельности: Деятельность вспомогательная, связанная с железнодорожным транспортом; Деятельность туристических агентств; Деятельность по предоставлению туристических информационных услуг; Деятельность по предоставлению экскурсионных туристических услуг; Деятельность по предоставлению туристических услуг, связанных с бронированием;

Из финансового анализа, проведенного временным управляющим следует, что фактически в анализируемый период ООО агентство «Полет» занималось:

- Деятельность аэропортовая;

- Деятельность вспомогательная, связанная с железнодорожным транспортом;

- Деятельность туристических агентств;

- Деятельность по предоставлению туристических информационных услуг;

- Деятельность по предоставлению экскурсионных туристических услуг;

- Деятельность по предоставлению туристических услуг, связанных с бронированием;

ООО агентство «Полет» в соответствии с Налоговым кодексом РФ в период 2013 -2016 годах применяло упрощенную систему налогообложения, то есть является плательщиком: Единого налога в связи с применением упрощенной системы налогообложения, транспортного налога, государственной пошлины, земельного налога, выполняет функции налогового агента по уплате НДФЛ. Данные о проведении выездных налоговых проверок и доначислениях налогов и штрафных санкций к ООО агентство «Полет» отсутствуют.

Общество подлежит обязательному аудиту в соответствии с Законом РФ «Об аудиторской деятельности». Обязательный аудит в период 2013-2016 года не проводился. Аудиторские заключения о достоверности бухгалтерской отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству РФ за анализируемый период, заключения ревизионной комиссии о достоверности финансовой отчетности общества временному управляющему не представлены.

Как указывает временный управляющий, по данным бухгалтерской отчетности на протяжении всего анализируемого периода с 31.12.2012 года по 31.12.2015 года сумма привлеченных займов и кредитов была существенной и составляла по состоянию на 31.12.2012 года -5661 тысячи рублей, на 31.12.2013 года-9535 тысяч рублей, на 31.12.2014 года - 13311 тысяч рублей, на 31.12.2015 года- 18049 тыс. руб., на 31.12.2016 года- 17250 тыс. руб. Задолженность по привлеченным краткосрочным займам по состоянию на 31.12.2016 года существенна и представлена в основном задолженностью перед ПАО «Сбербанк». Согласно справке, предоставленной ПАО «Сбербанк» ссудная задолженность ООО Агентство «Полет» составляет по состоянию на 22.03.2017 года 13 812 186,63 руб., в том числе по договорам:

№ 001500152 от 09.10.2015 года - 3 488 719 рублей 30 копеек, в том числе просроченная задолженность - 3 488 719,30 руб. Дата окончания действия договора- 07.04.2017 года, сумма кредита по договору составляет 6 900 000 руб.;

№ 001600057 от 25.04.2016 года 10 323 467,33 руб., в том числе просроченная задолженность - 10 323 467 рублей 33 копейки. Дата окончания действия договора- 24.04.2017 года, сумма кредита по договору составляет 10 000 000 руб.

Временный управляющий указывает, что на финансовое состояние должника оказали существенное влияние объемы, сроки и условия привлечения и предоставления денежных средств по указанным договорам, при этом финансовое положение ООО агентство «Полет» ухудшилось.

Также из финансового анализа должника видно, что общая величина активов предприятия в период с декабря 2012 года по декабрь 2016 года имеет тенденцию к росту из периода в период и составляет по состоянию на 31.12.2012 года - 17 260 тысяч рублей, 31.12.2013 года - 21 855 тысяч рублей, 31.12.2014 года-27 900 тысяч рублей, 31.12.2015 года-35 166 тысяч рублей, 31.12.2016 года - 87 524 тысячи рублей. До конца декабря 2015 года рост происходит в основном за счет роста дебиторской задолженности, в 2016 году валюта баланса выросла в основном за счет увеличения основных средств. Увеличение доли оборотных активов в период 2012-2015 года свидетельствует о росте отвлечения части текущих активов на кредитование потребителей товаров, работ и услуг предприятия и прочих дебиторов, что свидетельствует о фактической иммобилизации этой части оборотных средств из производственного процесса. Значительность доли внеоборотных средств, в составе активов, на конец 2016 года, свидетельствует о формировании более тяжелой структуры активов, замедляющую оборачиваемость средств предприятия.

Временный управляющий отмечает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на протяжении анализируемого периода.

Статьи «Запасы», «Краткосрочные финансовые вложения» в период 2013-2016 года отсутствуют или были несущественны в составе активов предприятия.

Статья «Денежные средства» в период 2013-2015 года была существенна и составляла от 32 до 23 процентов в сумме всех активов должника, на конец декабря 2016 года произошло снижение денежных средств как в абсолютном, так и в относительном выражении и составило 1291 тысяч рублей или 1,5 процента в сумме всех активов, что свидетельствует снижении платежеспособности и замедлении хозяйственно-производственной деятельности в этот период.

Нематериальные активы на балансе должника в анализируемый период отсутствуют.

Состав внеоборотных активов на протяжении всего анализируемого периода полностью представлен основными средствами. Основные средства на протяжении всего анализируемого периода были существенны в стоимости всех активов и составляли: по состоянию на 31.12.2012 года-3952 тысячи рублей или 22,9 процента в сумме всех активов, по состоянию на 31.12.2013 года-3804 тысячи рублей или 17,4 процента в сумме всех активов, по состоянию на 31.12.2014 года-3454 тысячи рублей или 12,4 процента в сумме всех активов, по состоянию на 31.12.2015 года-3011 тысячи рублей или 8,6 процента в сумме всех активов, по состоянию на 31.12.2016 года-56 000 тысячи рублей или 64 процента в сумме всех активов.

Балансовая стоимость основных средств, используемых в производственном процессе, составляет: по состоянию на 31.12.2012 года 0 тысяч рублей или 0 процентов в составе всех активов, на 31.12.2013 года 0 тысяч рублей или 0 процентов в составе всех активов, на 31.12.2014 года 0 тысяч рублей или 0 процентов в составе всех активов, на конец декабря 2015 года 0 тыс. руб. или 0 процентов в составе всех активов, на конец декабря 2016 года 0 тыс. руб. или 0 процентов в составе всех активов должника.

Изменения в составе основных средств (приобретения, выбытие, списание, создание) и балансовой стоимости в течение 2012-2015 годов были не существенны для организации.

Также временный управляющий указывает, что существенные изменения в составе основных средств (приобретения, выбытие, списание, создание) и балансовой стоимости в течение произошли в 2016 году и были связаны с приобретением недвижимого имущества.

Так в 2016 году ООО агентством «Полет» по договору купли-продажи недвижимости от 05.04.2016 года на сумму 60 000 000 руб. было приобретено у ФИО1 следующее недвижимое имущество:

нежилое здание - Склад, кадастровый номер 26:06:130701:387, площадью 357 кв.м., - стоимостью 4 659 363 рубля,

нежилое здание - Склад, кадастровый номер 26:06:130701:386, площадью 985 кв.м., - стоимостью 7 529 480 рублей,

нежилое здание - Склад, кадастровый номер 26:06:000000:4206, площадью 63,6 кв.м., - стоимостью 1 833 440 рублей,

нежилое здание - здание бытовое, кадастровый номер 26:06:1307010:75, площадью 11 кв.м., -стоимостью 797 269 рублей,

сооружение-Железнодорожный путь №55, кадастровый номер 26:06:130503:743, протяженность 233 пог.м., - стоимостью 6 819 842 рублей,

сооружение- подкрановый путь к железнодорожному пути №55, кадастровый номер 26:06:130503:764, площадью 140 кв.м., - стоимостью 3 056 656 рублей,

Земельный участок, кадастровый номер 26:06:130701:75 , площадью 16 331 кв.м., категория земель-земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, под объектами недвижимости, расположенными по адресу : СК, <...> - стоимостью 35 303 950 рублей.

Решением постоянно действующего Третейского суда Ставропольского края при ООО «Юридическое предприятие «АТТОРНЕИ» от 06.09.2016 с ООО агентство «Полет» в пользу ФИО1 было взыскано 55 000 000 руб. задолженности, а также 250 000 руб. возмещение затрат по третейскому сбору. Определением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 28.11.2016 заявление ФИО1 о выдаче исполнительного листа было удовлетворено. На принудительное исполнение решения от 06.09.2016 постоянно действующего Третейского суда Ставропольского края при ООО «Юридическое предприятие «АТТОРНЕЙ» согласно которому с ООО агентство «Полет» в пользу ФИО1 было взыскано 55 000 000 руб. задолженности, а также 250 000 руб. возмещение затрат по третейскому сбору, был выдан исполнительный лист серии ФС № 009832054 от 05.12.2016. Возбуждено исполнительное производство.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2017 года по делу № А63-16823/2016 признаны обоснованными требования гражданки ФИО1, г. Ставрополь в размере 53 163 346,66 руб. Включены требования гражданки ФИО1, г. Ставрополь в размере 53 163 346,66 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов в составе основного долга.

По мнению временного управляющего, есть основание считать, что договор купли-продажи недвижимости от 05.04.2016 года существенно ухудшил финансовое положение должника.

Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа) составляет по состоянию на 31.12.2016 года 0,00 тысяч рублей.

По данным регистрирующих органов (ответ на запрос арбитражного управляющего №26-00-4001/5001 /2017-6671 от 06.06.2017 года в собственности имеется недвижимое имущество за ООО агентство «Полет» и представлено следующими объектами, расположенными по адресу:

нежилое здание - Склад, кадастровый номер 26:06:130701:387, площадью 357 кв.м., приобретено по договору купли-продажи от 05.04.2016 года, дата регистрации прав собственности- 28.11.2016 года, имеются ограничения прав (обременения)- ипотека, арест в силу закона в пользу ФИО1;

нежилое здание - Склад, кадастровый номер 26:06:130701:386, площадью 985 кв.м., - стоимостью 7 529 480 рублей, приобретено по договору купли-продажи от 05.04.2016 года, дата регистрации прав собственности- 28.11.2016 года, имеются ограничения прав (обременения)- ипотека, арест в силу закона в пользу ФИО1;

нежилое здание - Склад, кадастровый номер 26:06:000000:4206, площадью 63,6 кв.м., - стоимостью 1 833 440 рублей, приобретено по договору купли-продажи от 05.04.2016 года, дата регистрации прав собственности- 28.11.2016 года, имеются ограничения прав (обременения)- ипотека, арест в силу закона в пользу ФИО1;

нежилое здание - здание бытовое, кадастровый номер 26:06:1307010:385, площадью 11 кв.м., -стоимостью 797 269 рублей, приобретено по договору купли-продажи от 05.04.2016 года, дата регистрации прав собственности- 28.11.2016 года, имеются ограничения прав (обременения)- ипотека, арест в силу закона в пользу ФИО1,

сооружение-Железнодорожный путь №55, кадастровый номер 26:06:130503:743, протяженность 233 пог.м., - стоимостью 6 819 842 рублей, приобретено по договору купли-продажи от 05.04.2016 года, дата регистрации прав собственности- 28.11.2016 года, имеются ограничения прав (обременения)-ипотека, арест в силу закона в пользу ФИО1;

сооружение- подкрановый путь к железнодорожному пути №55, кадастровый номер 26:06:130503:764, площадью 140 кв.м., - стоимостью 3 056 656 рублей, приобретено по договору купли-продажи от 05.04.2016 года, дата регистрации прав собственности- 28.11.2016 года, имеются ограничения прав (обременения)- ипотека, арест в силу закона в пользу ФИО1;

земельный участок, кадастровый номер 26:06:130701:75 , площадью 16 331 кв.м., категория земель-земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, под объектами недвижимости, расположенными по адресу : СК, <...>, имеются ограничения прав (обременения)- ипотека в силу закона в пользу ФИО1.

В связи с отсутствием информации по основным средствам, принимающих участие в производственном процессе, балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа) составляет по состоянию на 31.12.2016 года 0,00 тысяч рублей.

Анализ состава «Дебиторской задолженности (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)», показал, что дебиторская задолженность в основном представлена на протяжении анализируемого периода задолженностью поставщиков и задолженностью прочих дебиторов.

Дебиторская задолженность по состоянию на 01.04.2017 года составляет 25 867 313,28 руб. и в основном представлена задолженностью следующих дебиторов:

ООО «Волна» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по договору поставки оборудования б/н от 17.05.2016 года (балансовый счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»), в сумме 11 700 000 рублей,

ООО «Регион-Маркет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по договору поставки оборудования от 10.05.2016 года (балансовый счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»), в сумме 6 365 300 рублей,

ООО «Терра» (ОГРН <***> ИНН <***>), по договору строительного подряда на ремонт помещения б/н от 03.10.2016 года (балансовый счет 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»), в сумме 7 607 500 рублей.

При этом временный управляющий отмечает, что вероятность взыскания дебиторской задолженности в полном объеме отсутствует.

Основные средства по состоянию на 31.12.2016 года составляют 56 000 тысяч рублей. Иные ликвидные активы должника не выявлены.

Балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами, а также покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, скорректированная на неликвидную дебиторскую задолженность, составляет по состоянию на 31.12.2016 года - 57 291 000 руб.

По результатам проведенного финансового анализа должника, управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности ООО агентство «Полет» и целесообразности обращения в суд с ходатайством о признании должника банкротом.

Согласно представленному протоколу собрания от 22.06.2017, кредиторами было принято решение о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из анализа финансового состояния должника, установлено, что финансовое состояние характеризуется как неудовлетворительное, возможность погашения задолженности за счет прибыли отсутствует. Безубыточная деятельность должника при существующих условиях невозможна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ООО агентство «Полет» обладает признаками несостоятельности (банкротства).

Поскольку на собрании кредиторов ООО агентство «Полет» от 22.06.2017, кредиторы приняли решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом), арбитражный суд принимает решение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открывает процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Статьей 124 Закона о банкротстве установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Собрание кредиторов приняло решение ходатайствовать перед судом об утверждении на должность конкурсного управляющего из числа членов Союза Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих (НПС СОПАУ) «Альянс управляющих».

Во исполнение решения собрания кредиторов указанной саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что кандидатура ФИО2 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, арбитражный суд утверждает его конкурсным управляющим должника.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Законом о банкротстве и составляет 30 000 рублей в месяц из средств должника.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 8, 20, 20.2, 20.6, 27, 33, 45, 53, 74, 75, 124, 126-128 Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

Р Е Ш И Л:

Завершить в отношении общества с ограниченной ответственностью агентство «Полет» г. Михайловск (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру наблюдения. Признать общество с ограниченной ответственностью агентство «Полет» г. Михайловск (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 12.01.2018. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью агентство «Полет» г. Михайловск (ОГРН <***>, ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, из членов Некоммерческого партнерства – Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих (НПС СОПАУ) «Альянс управляющих», 350015, г. Краснодар, ул. Северная, 309, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих НПС СОПАУ «Альянс управляющих» № 149, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 355042, <...>) с вознаграждением в размере фиксированной суммы 30 000 руб. в месяц за счет средств должника. Назначить рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью агентство» Полет» г. Михайловск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в судебное заседание на 21.12.2017 года в 11 час. 15 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края: <...> б, 3 этаж, каб. №35. Конкурсному управляющему представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Копию решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства направить в Межрайонную ИФНС России №11 по Ставропольскому краю. Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Л.В. Антошук