Постановление от 26 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-10046/2024

Дело № А65-5282/2023
г. Казань
27 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года Полный текст постановления изготовлен 27 января 2026 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Строительный контроль» - ФИО1, доверенность от 01.09.2025,

представителя ФИО2 - ФИО1, доверенность от 25.06.2024,

представителя общества с ограниченной ответственностью УК «Нефтехимстрой» - ФИО1, доверенность от 01.03.2025,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 10.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025

по делу № А65-5282/2023

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью УК «Нефтехимстрой» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх. № 61442) в рамках несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее – ФНС, налоговый орган) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» (далее - ООО «КИТ СТРОЙ», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 заявление ФНС о признании ООО «КИТ СТРОЙ» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 ООО «КИТ СТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО5, член некоммерческого партнерства Ассоциация Арбитражных управляющих «Сириус».

08.08.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделок в виде безналичных платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью «УК «Нефтехимстрой» (далее - ООО «УК «Нефтехимстрой», ответчик) в общем

размере 18 446 067,51 руб. и применении последствий недействительности сделок (вх. № 61442).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2025 в удовлетворении заявления, отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2025 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства Союз арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2025 отменено и принят по делу новый судебный акт.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, к ответчику - ООО УК «Нефтехимстрой», удовлетворено. Признаны недействительными перечисления должником ООО «КИТ СТРОЙ» в пользу ООО УК «Нефтехимстрой» денежных средств в общей сумме 18 446 067,51 руб. Применены последствия недействительности сделок. Взысканы с ООО УК «Нефтехимстрой» в конкурсную массу должника ООО «КИТ СТРОЙ» денежные средства в общей сумме 18 446 067,51 руб. За ответчиком ООО УК «Нефтехимстрой» восстановлено право требования к должнику ООО «КИТ СТРОЙ» денежной суммы в размере 18 446 067,51 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом апелляционной инстанции, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 отменить, оставить в силе определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2025.

В судебном заседании представитель ФИО2 общества с ограниченной ответственностью «Строительный контроль» и общества с ограниченной ответственностью УК «Нефтехимстрой» доводы кассационной жалобы поддержала.

Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КИТ СТРОЙ» ФИО3

Ильдусовича просил постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

1. Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы).

При обращении с заявлением в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

18.05.2015 между ООО «КИТ СТРОЙ» (общество) и ООО УК «Нефтехимстрой» был заключен договор № 1 на оказание услуг по управлению обществом (далее – договор), согласно которому ответчик (Управляющая компания) принял на себя обязательство по оказанию услуг по управлению обществом, а должник (общество), в свою очередь, обязывался в порядке и в сроки, предусмотренные договором оплачивать предусмотренное договором вознаграждение и возмещать (компенсировать) все понесенные Управляющей компанией расходы (затраты) (т.1 л.д.41).

В период с 03.02.2023 по 22.05.2023 должник совершил в пользу ответчика в рамках указанного договора платежи на общую сумму 18 446 067,51 руб.

Конкурсный управляющий заявил, что перечислением спорных денежных средств в адрес ответчика последнему было оказано предпочтение перед иными независимыми кредиторами должника, имевшимися у должника на дату спорных перечислений, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов

должника, о чем ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог не знать.

Поэтому истец обратился арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данных платежей недействительными на основании пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

2. Обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции.

2.1. Суд первой инстанции, отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными по пунктам 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, исходил из наличия в материалах дела доказательств встречного равноценного предоставления, подтверждающих оказание должнику услуг в рамках заключенного договора.

Суд установил, что в подтверждение объема и реальности оказанных по договору № 1 от 18.05.2015 услуг по управлению обществом ответчиком в материалы дела представлены копии УПД (т.1 л.д.57-64, 150-157).

2.2. Суд первой инстанции согласился с утверждением ответчика о наличии в оспариваемых сделках признаков обычной хозяйственной деятельности должника, учитывая периодичность платежей в счет оплаты оказанных услуг, вид договора и длящийся характер взаимоотношений сторон (с 2015 года), который, как посчитал суд, сам по себе свидетельствует о заключении договора в целях обеспечения хозяйственной деятельности должника.

Суд первой инстанции также сослался на то, что балансовая стоимость активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату, составляла 3 558 293 000 руб. (указанный вопрос исследован в рамках настоящего дела о банкротстве в определении суда от 14.11.2024 при установлении процентов по вознаграждению арбитражного управляющего).

Поэтому суд посчитал недоказанным то, что спорные платежи в совокупности превышают 1% от указанной стоимости, и счел необходимым применить к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которым сделки по передаче

имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

3. Обстоятельства, установленные судом апелляционной

инстанции. Выводы суда апелляционной инстанции.

3.1. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые перечисления произведены должником в период с 03.02.2023 по 22.05.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 2,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, причем большая часть платежей относится к периоду, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то есть совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (07.03.2023).

3.2. По имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции было установлено, что ООО «УК «Нефтехимстрой» является учредителем должника с долей участия в уставном капитале 100%. В свою очередь, учредителями ООО «УК «Нефтехимстрой» являются ФИО2 с 23.03.2020 по текущую дату (доля в уставном капитале 83,33%) и ООО «Строительный контроль» (ИНН <***>) с 23.03.2020 по текущую дату (доля в уставном капитале 16,67%). Учредителем ООО «Строительный контроль» (ИНН <***>) является ФИО2 с 30.05.2019 по текущую дату (доля в уставном капитале 100%). Поэтому и должник и ответчик являлись лицами, подконтрольными одному и тому же лицу,

ответчик полностью контролировал должника. К тому же ответчик являлся управляющей организацией должника.

3.3. Кроме того, судом апелляционной инстанции было установлено, что к моменту совершения спорных платежей должник имел неисполненные текущие обязательства перед уполномоченным органом (текущие платежи второй очереди в размере 86 480 330,59 руб.), а также реестровые обязательства по обязательным платежам, не исполненные с 2017 года.

Поэтому суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

3.4. Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции относительно достаточности у должника имущества в период совершения спорных платежей, суд апелляционной инстанции отметил, что по результатам проведенной управляющим инвентаризации имущества должника активы должника в размере более 3,5 млрд.руб., отраженном в бухгалтерском балансе должника на последнюю отчетную дату, не подтверждены/не выявлены.

3.5. Суд апелляционной инстанции на основании документов, представленных должником, установил, что спорными платежами осуществлялась оплата услуг по управлению должником, оказанных за период до возбуждения дела о банкротстве должника (в период с декабря 2022 по февраль 2023), то есть обязательства, требования по которым подлежали включению в третью очередь реестра требований кредиторов. При этом должник не имеет задолженности перед ООО «УК «Нефтехимстрой» по оплате оказанных им услуг.

Поэтому суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данными платежами оказано предпочтение контролирующему должника лицу в вопросе удовлетворения его требований по сравнению с требованиями по обязательным платежам как текущего, так и реестрового характера.

3.6. Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отнесении оспоренных сделок к сделкам, совершаемым должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции указал, что не могут быть отнесены к таким сделкам платежи,

совершенные с предпочтением в пользу заинтересованного лица, поскольку такое лицо, принимая данные платежи, осведомлено о возможном ущемлении прав независимых кредиторов в вопросе удовлетворения их требований в условиях неплатежеспособности.

3.7. Оценивая основания для применения к спорным платежам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в материалы дела представлены достаточные и исчерпывающие доказательства предоставления равноценного встречного исполнения, подтверждающего оказание должнику услуг на оспариваемую сумму в рамках длящихся обязательств. Суд также согласился с тем, что услуги, предусмотренные заключенным между сторонами договором, были необходимы должнику, так как он не имел организационной возможности для самостоятельного выполнения комплекса услуг, предоставлявшихся должнику по договору № 1 от 18.05.2018.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции посчитал, что первоочередное получение от должника денежных средств в обход независимых кредиторов само по себе влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поэтому суд апелляционной инстанции счел, что спорные сделки являются недействительными как по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

4. Доводы кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- денежные средства, полученные ответчиком по оспариваемым платежам, использовались строго на выплату заработной платы сотрудникам ответчика, оплату аренды помещения, коммунальных услуг, налоговых обязательств и закупку необходимых комплектующих;

- отношения сторон являлись длящимися, реальными и эквивалентными, предметом спорных платежей являлось только возмещение расходов на управление, без вознаграждения управляющей организации;

- в дело не представлено доказательств того, что в период совершения спорных платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- суд необоснованно не применил положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку отношения сторон по управлению должником относились к его обычной хозяйственной деятельности;

- суд не указал, в чем именно заключалась недобросовестность ответчика в отношениях обычной хозяйственной деятельности, и приравнял аффилированность к недобросовестности;

- суд не учел, что прекращение платежей в пользу ответчика парализовало бы деятельность должника;

- судом общая картина платежей в периоды совершения оспариваемых платежных операций не устанавливалась, конкурсный управляющий уклонился от предоставления суду операционных данных по всем имеющимся в тот период счетам должника, поэтому доказательств того, что предпочтение имело место на всю сумму спорных платежей, в деле нет.

5. Выводы суда кассационной инстанции.

5.1. Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, не противоречат представленным доказательствам и материалам дела.

5.2. Суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно применил к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) сделка с предпочтительным удовлетворением требований контролирующего лица может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если предметом сделки являлось изъятие компенсационного

финансирования, требования из которого не подлежат удовлетворению наравне с другими кредиторами в деле о банкротстве.

В отличие от компенсационного финансирования обычные реальные обязательства должника перед аффилированными с ним лицами, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, удовлетворяются в деле о банкротстве наряду с требованиями иных независимых кредиторов, в составе одной с ними очереди.

Поэтому платежи по таким обязательствам, совершенные с предпочтением, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве, если не раскрыты иные признаки злонамеренности, кроме самого по себе признака предпочтительности.

Суд апелляционной инстанции не установил признаков компенсационного финансирования со стороны ответчика путем предоставления длительной отсрочки в оплате оказываемых ответчиком услуг по управлению в целях сокрытия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд также не установил и не раскрыл иных признаков злонамеренности, помимо предпочтительности самой по себе.

Следовательно, в данном случае наличие в спорных платежах признаков пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции не обосновано.

5.3. Вместе с тем суд округа считает, что иск на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве удовлетворен судом апелляционной инстанции верно.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что к моменту совершения спорных платежей должник имел неисполненные текущие обязательства перед уполномоченным органом (текущие платежи второй очереди в размере 86 480 330,59 руб.).

Кроме того должник имел неисполненные реестровые обязательства по обязательным платежам второй очереди в сумме 76 583 323,78 руб. (недоимка) и третьей очереди в сумме 219 199 700,06 руб. (недоимка) (определение Арбитражного суда Республики Татарстан о введении наблюдения от 15.05.2023 по настоящему делу).

Большая часть просроченных обязательных платежей была выявлена по результатам выездной налоговой проверки за период 2016-2018 годы.

По итогам данной проверки должник был привлечен к налоговой ответственности (решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.11.2021 № 2.18-0-13/12А).

Поэтому публичные обязанности должника по уплате обязательных платежей были просрочены, так как не были исполнены с 2016-2018 годов.

Указанные налоговые обязательства не были исполнены должником и после их выявления уполномоченным органом и предъявления требования к должнику в марте 2022 года.

Спорные платежи совершены с предпочтением в отношении ответчика, поскольку в условиях неплатежеспособности при наличии дела о банкротстве они подлежали удовлетворению после удовлетворения всех текущих платежей, после удовлетворения всех требований кредиторов и уполномоченного органа второй очереди и с соблюдением пропорциональности наряду с уполномоченным органом в составе третьей очереди.

5.4. Основным возражением ответчика является довод о необходимости применения к спорным платежам пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, касающегося сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Между тем, как обоснованно посчитал суд апелляционной инстанции, в сделках, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, осведомленность контрагента о неплатежеспособности должника исключается, так как такие сделки совершаются однотипно, систематически и контрагент при отсутствии необходимости каждый раз действовать осмотрительно, вступая в новые правоотношения, по внешним признакам не может установить признаки неплатежеспособности у должника.

В данном случае ответчик являлся лицом, не просто осведомленным о наличии существенных налоговых претензий, выявленных по результатам выездной налоговой проверки в 2021 году и не погашенных с 2022 года, но лицом, под непосредственным управлением которого находился должник, поэтому он не мог не знать об ущемлении интересов

уполномоченного органа при принятии спорных платежей в первоочередном порядке.

Такие сделки к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, не относятся.

5.5. Иные доводы жалобы также не могут являться основанием для ее удовлетворения.

Так, доводы о том, что денежные средства, полученные ответчиком по оспариваемым платежам, использовались строго на хозяйственные нужды, а также о том, что отношения сторон являлись длящимися, реальными и эквивалентными, не имеют значения для квалификации сделки, совершенной с предпочтением, поскольку в такой сделке наличие встречного равноценного эквивалента в пользу должника под сомнение не ставится.

5.6. Довод о том, что прекращение платежей в пользу ответчика парализовало бы деятельность должника, не исключает наличие оснований для удовлетворения иска, поскольку в условиях неплатежеспособности должник не вправе расходовать потенциальную конкурсную массу с нарушением очередности, не обращаясь с заявлением о собственном банкротстве. Если же он и его контролирующие лица принимают на себя риск ведения текущей деятельности в условиях неплатежеспособности, они несут и риск оспаривания сделок, совершенных с предпочтением.

5.7. Указание заявителя на недоказанность предпочтения на всю сумму спорных платежей также не соответствует действительности. Судом установлено, что спорные платежи совершены в обход налоговых обязательств, возникших в 2017 году и выявленных по результатам выездной налоговой проверки. Данные обязательные платежи должником погашены не были, тогда как услуги ответчика за период декабрь 2022 – февраль 2023, как установил суд апелляционной инстанции, оплачены полностью.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А65-5282/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья О.В. Зорина

Судьи

А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва