Решение от 12 мая 2024 г. по делу № А12-8554/2023

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



город  Волгоград

« 13 » мая 2024 г.

Дело № А12-8554/2023


Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  13 мая 2024 года.  


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Стрельниковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николенко И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  о взыскании денежных средств

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от ООО  «Агроцентр-Юг» – ФИО1 по доверенности;

от ООО «Агроторговая компания-Юг» – ФИО2 по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (далее – первоначальный истец, ООО «Агроцентр-Юг») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (далее - первоначальный ответчик, ООО «АТК-ЮГ») о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору новации № 1 от 31 декабря 2021 года (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1)   в сумме 6 712 000 руб. в качестве основного долга;

2)   в сумме 1 195 519,50 руб. в качестве процентов;

3)   в сумме 556 817,29 руб. в качестве процентов;

4)   компенсации судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, по уплате государственной пошлины за обеспечение иска, 30 000 руб. на оплату услуг представителя.

ООО «АТК-Юг» обратилось в суд со встречным исковым заявлением, в котором просит взыскать с ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-Юг» 916 100,10 руб. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оба уточнения (к первоначальному и к встречному искам) приняты судом к рассмотрению и являются предметом рассмотрения.

Первоначальный истец настаивает на правомерности его требования, просит взыскать задолженность по договору новации № 1 от 31 декабря 2021 года.

Первоначальный ответчик возражает относительно требования первоначального истца, указывает на признаки ничтожности договора новации № 1 от 31 декабря 2021 года, утверждает об аффилированности истца и ответчика между собой (что в рассматриваемый период правоотношений они являлись единым бизнесом под руководством ФИО3), В связи с этим первоначальный ответчик просит взыскать с первоначального истца сумму, которая представляет собой сальдо по договору поставки № 28/2021 без учета договора новации № 1 от 31 декабря 2021 года, а также с учетом дополнительных платежей сторон и отказа от иска, который истец заявил по делу № А12-8551/2023.

Изучив представленные документы, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. По условиям договора ООО «АТК-Юг» (Поставщик) обязуется передать, а ООО «Агроцентр-Юг» (Покупатель) оплатить и принять семена, средства защиты растений, микроэлементы и удобрения, ремкомплекты и иную продукцию. Базисом поставки является самовывоз со склада продавца.

Договор содержит условия о предоставлении коммерческого кредита в размере 0,1% от суммы кредита (стоимость полученного товара) за каждый день пользования кредитом с момента поставки товара и до поступления денежных средств на счет поставщика.

В случае нарушения Покупателем срока оплаты товара, Продавец вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, требовать от Покупателя досрочного погашения всей дебиторской задолженности по договору, в одностороннем порядке приостановить исполнение обязательств по отгрузке товара по договору. 

Стороны представили в материалы дела товарно-транспортные накладные, которые подтверждают поставку товара по договору № 28/2021 от 08.02.2021 на общую сумму 25 901 450,26 руб., а также платежные поручения, которые подтверждают оплату товарана общую сумму 32 149 900 руб.

Исходя из представленных документов на 31.12.2021 на стороне ООО «Агроцентр-Юг» возникла положительное сальдо (переплата) в размере 3 819 777,48 руб., а за весь период переплата составила 6 248 449,74 руб.

Также в материалы дела представлен договор новации № 1 от 31 декабря 2021 года между сторонами. Исходя из текста соглашения, стороны договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора поставки № 28/2021 от 08.02.2021 по 13 платежным поручениям ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-ЮГ» на общую сумму 9 000 000 руб.

По условиям договора новации, ООО «АТК-Юг» (должник) обязуется вернуть ООО «Агроцентр-Юг» (кредитор) 9 000 000 руб. до 30.06.2022. На указанную сумму начисляются проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 8,5% годовых. Обязательства сторон, возникшие из договора поставки по состоянию на 31.12.2021 прекращаются в момент подписания договора новации. При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование займа должник уплачивает в пользу кредитора 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки.

В материалы дела представлены платежные поручения, которые подтверждают возврат ООО «АТК-Юг» в пользу ООО «Агроцентр-Юг» по договору новации № 1 от 31.12.2021 денежной суммы в размере 2 308 000 руб.

В материалы дела представлено письмо № 0908/2023, подписанное директором ООО «Агроцентр-Юг» ФИО3, в котором он просит 8 платежей на сумму 1 945 000 руб. с назначением «оплата по договору новации» в пользу ООО «АТК-Юг», считать оплатой по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021.

Ранее в рамках дела № А12-8551/2023 по исковому заявлению ООО «Агроцентр-Юг» о взыскании задолженности с ООО «АТК-Юг» по договору № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. ООО «Агроцентр-Юг» добровольно заявило отказ от исковых требований на сумму 6 801 550,06 руб. Отказ принят судом (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2023 о принятии отказа, а также определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2023 об исправлении опечатки).

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречного требования.

Гражданским кодексом РФ предусмотрены основания для прекращения обязательств (глава 26).

Одним из них является прекращение обязательства новацией: стороны имеют право заключить соглашение о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (пункт 1 статья 414 Гражданского кодекса РФ).

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, т.е. заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103).

По договору новации № 1 от 31 декабря 2021 года стороны договорились прекратить обязательства по поставке из договора № 28/2021 от 8 февраля 2021 года на сумму 9 000 000 руб. Эта суммаперечислена ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-Юг» тринадцатью платежами в период с 07.10.2021 по 17.12.2021.

Однако суд усматривает признаки ничтожности указанного договора.

Как установлено судом, между сторонами на 31.12.2021 существовало обязательство из договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г., по которому на указанную дату на стороне покупателя (ООО «Агроцентр-Юг») имелась переплата в размере 3 819 777,48 руб. Таким образом, условия для новации обязательств по договору поставки № 28/2021 на сумму 9 000 000 руб. отсутствовали на 31.12.2021. 

Среди платежей, которые включены в договор новации значится платежи, которыми фактически оплачена поставка товара на сумму 2 973 588 руб. по счет-фактуре № 120802 от 08.12.2021 (платежные поручения от 24.11.2021 № 157 и от 26.11.2021 № 161).

Еще одним способом прекращения обязательства является его исполнение (статья 408 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, у сторон фактически отсутствовали условия для новации на сумму 2 973 588 руб. в связи с отсутствием соответствующего первоначального обязательства.

Суд учитывает также действия сторон при исполнении сделки.

По условиям договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. базисом поставки является самовывоз. Однако ООО «Агроцентр-Юг» не представило доказательств, свидетельствующих о препятствиях в самовывозе товара со склада ООО «АТК-Юг» на сумму перечисленных в пользу денежных средств в размере 3 819 777,48 руб. в 2021 году, а также в последующем. Документы, подтверждающие попытки истца забрать товар со склада, отказ в этом со стороны ответчика, переписка сторон по этому вопросу не представлены в материалы дела.

После подписания договора новации, не получив встречного предоставления от ответчика по ранее перечисленным платежам, истец продолжил перечисления по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г., которые превышали сумму поставленного товара.

В ходе судебного разбирательства истец не дал никаких разумных объяснений тому, зачем он перечислял ответчику деньги по договору, в ситуации, когда по предыдущим платежам полностью не была произведена поставка.

Суд учитывает взаимосвязанность сторон по рассматриваемым правоотношениям. Оба лица фактически осуществляют деятельность по одному адресу - Волгоградская область, р. <...> (зафиксировано в реквизитах сторон в договоре поставки № 28/2021 от 08.02.2021).

Руководитель ООО «Агроцентр-Юг» Почетный В.П. являлся коммерческим директором ООО «АТК-Юг». Исходя из пояснений ООО «АТК-ЮГ», Почетный В. П. в период исполнения договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 году являлся фактическим руководителем обеих организаций.

ООО «АТК-Юг» отметило, что у двух компаний по факту был один склад, на котором было организовано свободное перемещение товаров между организациями. Договор новации заключен по указанию ФИО3 с целью перераспределения денежных потоков внутри группы организаций - получение ООО «Агроцентр-Юг» дополнительных требований к ООО «АТК-Юг» в виде процентов и задолженности по уже погашенным требованиям. Эти аргументы не были опровергнуты ООО «Агроцентр-Юг».

Одним из принципов осуществления правосудия в арбитражном процессе является принцип состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этого требования, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ). На ничтожность сделки не влияет её исполнение сторонами (п. 86 и 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В рассматриваемом случае суд учитывает перечисленные признаки притворности договора новации № 1 от 31.12.2021 и рассматривает отношения сторон через призму договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 года.

В связи с этим исковые требования ООО «Агроцентр-Юг» о взыскании задолженности по договору новации № 1 от 31 декабря 2021 года и процентов по этому договору, не подлежат удовлетворению.

Сальдо между сторонами по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г.

Как установлено судом, ООО «АТК-Юг» представило ООО «Агроцентр-Юг» следующее исполнение: поставлен товар по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. на сумму 25 901 450,26 руб. и перечислено в качестве возврата ранее полученных средств 2 308 000 руб. Итого: 28 209 450,26 руб.

В свою очередь ООО «Агроцентр-Юг» представило ООО «АТК-Юг» следующее исполнение: первоначально перечислено в качестве исполнения по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. 32 149 900 руб., в последствии изменено назначение иных платежей на исполнение по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. на 1 945 000 руб. Итого: 34 094 900 руб.

При этом суд учитывает добровольный отказ первоначального истца от исковых требований на сумму 6 801 550,06 руб., который принят судом в рамках дела № А12-8551/2023 между сторонами по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г.

Прекращения производства по одному делу в связи с отказом истца от требований влечет отказ в защите права такого истца в другом деле, в котором рассматривается спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (статья 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В рассматриваемом случае первоначальный истец лишен права на судебную защиту своих требований на сумму 6 801 550,06 руб. по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021.

Таким образом, защите подлежат интересы ООО «Агроцентр-Юг» по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021 на сумму 27 293 349,94 руб. (34 094 900 руб. -6 801 550,06 руб.).

Таким образом, разность между требованиями ООО «АТК-Юг» и требованиями ООО «Агроцентр-Юг», которые подлежат судебной защите составляет 916 100,3 руб. в пользу ООО «АТК-Юг» (28 209 450,26 руб. - 27 293 349,94 руб.).

В результате исследования и оценки, имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу о том, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, тогда как встречные исковые требования о взыскании 916 100,1 руб., суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В связи с отказом суда в удовлетворении исковых требований первоначального истца, отсутствуют основания для взыскания с ООО «АТК-Юг» судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу первоначальным истцом иска, по уплате государственной пошлины за обеспечение иска, 30 000 руб. на оплату услуг представителя первоначального истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «Агроторговая компания-Юг» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 21 322 руб.

Руководствуясь статьей 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 916 100,1 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 322 руб.

Возвратить из федерального бюджета плательщику – обществу с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 20 178 руб. уплаченной государственной пошлины, выдав справку.  

Возвратить из федерального бюджета плательщику – обществу с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 97 561 руб. уплаченной государственной пошлины, выдав справку.  

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.



Судья                                                                                     Стрельникова Н.В.