Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А40-13187/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-13187/24-57-31
г. Москва
16 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

истец: ФИО1

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О2 ГЛОБАЛ"

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ"

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: ФИО2 по доверенности от 01.08.2022



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О2 ГЛОБАЛ" о признании договора займа №ПКФ 103-22 от 10.11.2022 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ".

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

3 лицо возражало против удовлетворения исковых требований, представило отзыв на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истец указывает, что в производстве Чкаловского районного суда г. Екатеринбург находится дело № 2658/2024 (2-7413/2023;) №6670/2023, возбужденное на основании искового заявления ООО «ПКФ «Спецтехкомплект» о взыскании задолженности по договору займа № ПКФ 103 -22 от 10 ноября 2022 г. в солидарном порядке с основного заемщика ООО «О2 Глобал» и поручителей ФИО1, ФИО3 и ФИО4 в общем размере 36 586 382,90 руб.

27 декабря 2023 г. ФИО1 в помещении суда ознакомился с материалами настоящего дела.

Истец указывает, что при ознакомлении представленный и подписанный генеральным директором ФИО3 договор займа № ПКФ 103-22 от 10 ноября 2022 г. существенным образом отличался от условий соглашения, которые обговаривались с ФИО1

ФИО1 полагает, что генеральный директор ООО «о2 Глобал» ФИО3 в отсутствии необходимого одобрения и вопреки положениям Устава вышел за пределы полномочий и заключил заведомо невыгодный договор, который причиняет ущерб обществу и его участнику.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данными доводами истца в виду следующего.

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2022 года в обеспечение исполнения обязательств ответчика по договору процентного займа ФИО1, являющийся участником с долей 100% в уставном капитале ответчика и ООО «ПКФ «Спецтехкомплект», заключили договор поручительства N ПКФ103-22/1, в соответствии с которым ФИО1 обязывается перед ООО «ПКФ «Спецтехкомплект» отвечать за исполнение последним его обязательства полностью в солидарном порядке.

Согласно п. 1.1. и 1.2. договора поручительства ФИО1 ознакомлен с договором займа, его условия ему понятны и он с ними согласен.

В судебном заседании суд обозревал подлинный договор поручительства N ПКФ103-22/1 от 10.11.22 года, подписанный истцом.

Таким образом, как следует из материалов дела, ФИО1 еще 10 ноября 2022 года было известно о заключении договора займа.

Доказательств того, что спорный договор является крупной сделкой и его заключением обществу были причинены убытки, истцом не представлено.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного);

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Таким образом, основанием оспаривания сделки не может являться лишь невозможность ее исполнить.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

ООО «ПКФ «Спецтехкомплект», подписывая договоры поручительства с руководителем и единственным участником Общества, исходило из того, что данная сделка не является крупной, является обычной хозяйственной деятельностью и не подлежит дополнительному одобрению.

Иных доказательств, обосновывающих заявленные исковые требования, истцом суду не представлено.

Истец в судебное заседание не явился, доводы третьего лица надлежащими доказательствами не опроверг.

Кроме того, ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев данное заявление, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Из материалов дела следует, что с учетом положений п. 1.1. и 1.2. договора поручительства, ФИО1 был ознакомлен с условиями договора займа, подписав договор, 10.11.22 года.

11 ноября 2023 года истек срок исковой давности по обращению истца в суд с исковым заявлением об оспаривании договора займа.

Истец обратился с исковым заявлением в суд 25 января 2024 года, то есть за рамками срока исковой давности. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 307, 309, 310, ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Ю.А. Жданова