Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А62-2020/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

14.07.2020 Дело № А62-2020/2020

Резолютивная часть решения оглашена 07.07.2020

Полный текст решения изготовлен 14.07.2020


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скосаревой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2, ФИО3

об обязании совершения юридически значимых действий в связи с выходом из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности, паспорт;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, ФИО5, представителя по доверенности, паспорт;

от других участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (далее – ответчик, ООО «Блуберри диджитал») об обязании общества с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>):

- прекратить использование юридического адреса: 214027, <...> для целей осуществления связи с этим юридическим лицом и обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи со сменой юридического адреса ООО «Блуберри диджитал» на новый;

- обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО1 из состава участников ООО «Блуберри диджитал» и передачей доли в уставном капитале в размере 4000/12000 обществу с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (требования сформулированы в уточненном заявлении от 22.04.2020, л.д. 37).

Кроме того, истец просил отнести на ответчика 20000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Свои требования мотивирует тем, что ответчик использует помещение в качестве адреса места нахождения без законных оснований, кроме того, в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об истце, как об участнике общества в связи с его выходом из состава участников.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области в письменном отзыве подтвердила указанные обстоятельства.

Ответчик и иные привлеченные третьи лица отзыв (правовые позиции) на иск не представили. Суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом, по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд признает требования истца подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и искового заявления, 20.09.2019 истцом было оформлено в нотариальном порядке заявление реестровый № 67/31-h/67-2019-7-646 о выходе участника ФИО1 из состава участников ООО «Блуберри диджитал». В этот же день 20.09.2019 заявление отправлено почтой; при этом ООО «Блуберри диджитал» уклоняется от внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе относительно состава его участников.

Истец указывает, что с 25.09.2019 он не является участником общества (л.д. 14).

04.02.2020 истцом на юридический и фактический адрес ООО «Блуберри диджитал» была направлена претензия со следующими требованиями:

1. В десятидневный срок с момента получения настоящей претензии внести в учредительные документы изменения относительно состава участников ООО «Блуберри диджитал» в связи с выходом из него ФИО1 и произвести их регистрацию.

2. Выплатить действительную стоимость доли в порядке и сроки, установленные Законом об ООО.

3. В десятидневный срок с момента получения настоящей претензии сменить юридический адрес ООО «Блуберри диджитал» на новый и зарегистрировать изменения по смене адреса в регистрирующем органе.

Ответа на претензию не поступило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно уставу ООО «Блуберри диджитал» (л.д. 52) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Таким образом, право на выход из общества реализовано истцом с учетом положений федерального законодательства и устава общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, истец вышел из общества, данное заявление является односторонней сделкой, не требующей подтверждения факта выхода в судебном порядке, защита прав в данном случае осуществляется посредством обязания общества по подаче соответствующего заявления.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 указанного Федерального закона).

Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе и его участнике не только затрагивает личные интересы заявителя, но и нарушает права неограниченного круга лиц на достоверную информацию о юридическом лице, так как третьи лица при взаимодействии с организацией должны полагаться, в том числе, на информацию реестра.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Другими лицами вышеуказанные обстоятельства с приложением подтверждающих документов не опровергнуты.

В связи с чем требование в указанной части подлежит удовлетворению.

Истец является собственником квартиры (л.д. 21), адрес которой в ЕГРЮЛ значится как юридический адрес общества.

Истец после выхода из состава участников свое согласие на использование ответчиком объекта, расположенного по адресу: 214027, <...>, для целей осуществления связи с этим юридическим лицом, не давал, направил претензию о необходимости смены адреса, следовательно, у общества отсутствуют правовые основания для использования указанного адреса (доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено).

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» собственник или иной законный владелец объекта недвижимости вправе обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом. Такое требование направлено на устранение нарушения прав собственника (иного законного владельца), не связанного с лишением владения, и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 304 ГК РФ. В соответствии со статьей 304 ГК РФ владеющий собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Данное требование также подлежит удовлетворению.

Суд в соответствии со статьей 174 АПК РФ в целях исполнения решения обязывает общество с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице уполномоченного органа в срок не позднее тридцати пяти календарных дней со дня вступления в силу настоящего решения:

прекратить использование объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, для целей осуществления связи с этим обществом, путем обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе в Едином государственном реестре юридических лиц в связи со сменой юридического адреса общества с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>), путем подачи документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», относительно выхода ФИО1 из общества, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области.

Указанный срок является достаточным для исполнения решения.

Истцом также заявлено о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 20000,00 руб.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В обоснование понесенных расходов на оплату юридических услуг истцом представлен договор оказания юридических услуг от 03.02.2020, заключенный между истцом и ООО «Легат» (исполнитель) на оказание юридических услуг и представление интересов по делу в суде первой инстанции.

В пункте 3.1 договора стоимость оказанных юридических услуг определена в размере 20000,00 руб.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Факт оплаты подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 03.02.2020; взаимосвязь с настоящим делом не оспорена второй стороной.

В соответствии с Рекомендациями по оплате юридической помощи, оказываемой адвокатами гражданам, учреждениям, организациям, предприятиям, утвержденным протоколом от 30.03.2016 № 3 Совета Адвокатской палаты Смоленской области, размещенными на сайте палаты, за подготовку искового заявления взимается плата от 12000,00 руб., ведение дела предусмотрена оплата от 35000,00 руб., при длительности процесса свыше двух дней дополнительно взимается от 15000,00 руб. за каждый последующий день.

Указанный спор, являясь корпоративным, не может быть отнесен к категории типовых (то есть не требующих трудозатрат).

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Ответчик таких доказательств (в том числе распечаток расценок иных юридических организаций по аналогичной категории споров) не представил, риск последствий чего возлагается на него (статьи 9 и 65 АПК РФ).

От участников процесса доказательств неразумности заявленной суммы судебных расходов не поступило.

Суд также учитывает, что любой расчет в рамках взыскания судебных расходов является примерным, оценка разумности расходов определяется с учетом всех обстоятельств дела, калькуляция имеет лишь ориентировочный характер, так как определение стоимости конкретной услуги относится к субъективному фактору взаимоотношений заказчика и исполнителя услуги, зависящему от различных фактических обстоятельств дела. При оценке сложности спора и объема проделанной работы, которая сводится не только к представительству в судебных заседаниях, но и подготовке процессуальных документов в обоснование своей правовой позиции, в конечном итоге учитывается в качестве критериев не только количество судебных заседаний, но в целом оценивается значительный объем оказанных услуг, что подтверждается материалами настоящего дела.

Поскольку данных, позволяющих суду сделать вывод о чрезмерности расходов в размере 20000,00 руб., в материалах дела не имеется, подтвержденная сумма допустимыми доказательствами не оспорена, суд приходит к выводу о возможности взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя в заявленном размере.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице уполномоченного органа в срок не позднее тридцати пяти календарных дней со дня вступления в силу настоящего решения:

прекратить использование объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, для целей осуществления связи с этим обществом, путем обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе в Едином государственном реестре юридических лиц в связи со сменой юридического адреса общества с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>), путем подачи документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», относительно выхода ФИО1 из общества, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Блуберри диджитал» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 20000,00 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 12000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Д.Е.Яковлев