Решение от 15 августа 2022 г. по делу № А56-27562/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27562/2022
15 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ»

ответчик: Индивидуальный предприниматель ФИО2

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 12.10.2021),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 19.05.2022),

- от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ» (далее – истец, Общество, ООО «ПВПБ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО «ПВПБ» в адрес индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) в размере 1 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде обязании ответчика возвратить истцу денежные средства в размере 1 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 19.03.2021 ООО «ПВПБ» в лице генерального директора ФИО3 перечислило ФИО2 сумму в размере 1 500 000 руб. в качестве оплаты информационно-консультационных услуг (далее – сделка).

Полномочия ФИО3 прекращены 01.10.2021 решением единственного участника Общества от 01.10.2021.

Указывая на то, что сделка совершена во вред Обществу и с целью вывода его активов, поскольку Общество не получило встречного равноценного предоставления, отсутствуют договоры, подтверждающие заключение Обществом вышеуказанной сделки с ответчиком, доказательства их исполнения со стороны ответчика, а стоимость оказанных услуг по сделке не соответствует рыночной стоимости и является явно завышенной для данной категории сделок, ООО «ПВПБ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Возражая против удовлетворения иска ответчик пояснил, что 01.11.2020 между ООО «ПВПБ» в лице генерального директора ФИО3 (заказчиком) и ФИО6 (исполнителем) заключен Договор № 4005 об абонентском обслуживании (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг по поиску клиентов с целью дальнейшей продажи заказчиком объекта (далее - объект), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. ФИО7, д. 9, лит. В, кадастровый номер: 78:31:0001501:1047, лицу, найденному исполнителем.

Содержанием услуг согласно пунктам 2.1.-2.7 Договора являлось:

1. Организация рекламной компании с целью привлечения потенциальных покупателей объекта.

2. Обеспечивание показа объекта по согласованию с заказчиком, ведение переговоров об условиях покупки с потенциальными покупателями.

3. Предоставление по требованию заказчика информации о ходе выполнения им обязательств по настоящему договору.

4. Обеспечение, в случае согласия потенциального покупателя и заказчика по покупке объекта, профессионального сопровождения при заключении договора купли-продажи.

5. Способствование разрешению споров, в случае их возникновения между заказчиком и покупателем по договору купли-продажи, заключенному при участии исполнителя.

6. Оказание консультационных услуг по вопросам недвижимости Заказчику в течение всего срока действия настоящего договора.

Цена договора составила 1 500 000 руб., которая согласно пункту 6.3 оплачивается в день подписания акта приема-передачи объекта с покупателем объекта, если иное не предусмотрено договором.

03.03.2021 между сторонами был подписан акт № 110 сдачи-приемки работ (услуг), услуги ФИО6 были выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имел. 19.03.2022 оплата по Договору была произведена в полном объеме.

Как указал ответчик, им были оказаны устные консультации по вопросам продажи недвижимости ООО «ПВПБ», заказчику предоставлялись исчерпывающие сведения о ходе исполнения договора. ФИО6 была организована рекламная компания на Авито (https://www.avito.ru) и Циан (https://spb.cian.ru), велся поиск потенциальных покупателей и переговоры об условиях продажи, производился показ объекта недвижимости покупателям, велась подготовка и организация сделки купли-продажи.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела также представлены скриншоты рекламы о продаже помещения, переписки ФИО2 с генеральным директором Общества.

Участвующая в настоящем деле ФИО3 также подтвердила заключение договора с ФИО2 и факт оказания им услуг по продаже объекта.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица. Доводы истца носят предположительный характер, надлежащими доказательствами не подтверждены. Каких-либо доказательств и доводов о наличии сговора между сторонами сделки истец не привел. Заинтересованность генерального директора Общества в совершении сделки истцом также не установлена, и в силу закона (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») отсутствует.

Истцом не доказано, что цена спорной сделки превышает рыночную, ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости оказанных Обществу услуг истцом не заявлялось. При этом само по себе совершение сделки по цене, с которой не согласен истец, не свидетельствует о недействительности сделки. Кроме этого, истец не доказал, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица при злоупотреблении правом.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.