Решение от 4 сентября 2018 г. по делу № А41-24493/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-24493/18
04 сентября 2018 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 20 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Москатовой Д.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ДОНЛОМ" в лице конкурсного управляющего к ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ",T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I.,

T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD,

о признании договоров уступки недействительными и применении двусторонней реституции

при участии в судебном заседании- согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "ДОНЛОМ" в лице конкурсного управляющего (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ",T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (далее – ответчики) о признании договоров уступки № №21, 22, 23, 25, 26 недействительными и применении двусторонней реституции (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования обоснованы пунктом 1 статьи 10, пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы злоупотреблением правом при совершении ответчиками сделки в обход закона с противоправной целью.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и письменной позиции по делу.

Представитель ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.

Представитель иностранных компаний в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в порядке статьи 131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором изложены возражения против удовлетворения заявленных требований.

Выслушав представителей истца и ответчика - ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ", оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, Арбитражный суд Московской области считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-6670/17 от 31.01.2018 общество с ограниченной ответственностью "ДОНЛОМ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В обоснование исковых требований истец указывает следующее.

Между ООО "ДОНЛОМ" (поставщик) и ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" (покупатель) был заключен договор от 01.04.2014 № 01/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Как указывает истец, в рамках названного договора у ответчика ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" возникла задолженность перед истцом в размере 706 202 038 рублей.

Судом установлено, что истцом заключены внешнеторговые контракты от 26.03.2012 № RUS 303012, от 25.04.2014 № RUS 010414, от 01.08.2014 № RUS 210714, от 14.02.2012 № RUS 134612, от 22.10.2012 № RUS 571612, от 20.06.2015 № RUS 200615 с T.D. WILLIAMSON, INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE и T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (продавцы), по которым у истца образовалась задолженность за поставленные товары.

Права требования по наступившим денежным обязательствам, вытекающим из внешнеторговых контрактов, уступлены продавцами в полном объеме ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" на основании договоров от 13.09.2016 № 21 - 23, 25 и от 04.10.2016 № 26.

9 сентября 2016 года ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" направила ООО "ДОНЛОМ" уведомление об уступке права требования по контрактам от 26.03.2012 № RUS 303012, от 25.04.2014 № RUS 010414, от 01.08.2014 № RUS 210714, от 14.02.2012 № RUS 134612, от 22.10.2012 № RUS 571612, а также копии договоров уступки прав требования и заявление о зачете встречных однородных требований от 14.09.2016 № 1841.

29 сентября 2016 года ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" повторно направил истцу заказным письмом указанные документы.

22 ноября 2016 года ООО "ДОНЛОМ" направил истцу уведомление о зачете денежных прав требования по контракту от 20.06.2015 № RUS 200615, вместе с уведомлением о корректировке суммы ранее зачтенных требований, требованием об оплате задолженности в размере 105 670 305 рублей 76 копеек в срок до 15.12.2016 и актом- сверки взаиморасчетов.

Предъявляя настоящий иск, истец указал, что цессионарий (ответчик) и цеденты (иностранные лица) при заключении договоров уступки прав требования (цессии) не согласовали конкретный перечень прав требования, подлежащих передаче. Внешнеторговые контракты, заключенные истцом с иностранными компаниями (продавцами, цедентами), содержат запрет на уступку прав требования в отсутствие письменного согласия другой стороны. По мнению истца, договоры уступки права требования от 13.09.2016 № 21, 22, 23, 25 и от 04.10.2016 № 26 являются ничтожными (мнимыми), поскольку совершены вопреки договорному запрету, а также с намерением причинить вред должнику и его кредиторам. Заявление о зачете направлено в период, когда курс рубля к иностранной валюте был наиболее слабым. В действиях компании и цедентов имеются признаки злоупотребления правом.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Все контракты заключены на территории Российской Федерации, равно как и соглашения об уступке права, в связи с чем материальным правом, подлежащим применению для разрешения данного спора, является российское право.

Кроме того, согласно п.6.3 договоров об уступке права требования, права и обязанности сторон регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 13.3 контрактов, заключенных между истцом и иностранными лицами установлено, что ни одна из сторон не имеет права передать третьей стороне исполнение контракта без письменного согласия другой стороны.

Из буквального толкования содержания контрактов следует наличие в нем запрета на перевод долга (исполнения обязанности) с должника на другое лицо. Однако в контрактах нет запрета на уступку права требования.

На основании изложенного доводы истца о том, что спорные договоры уступок прав требований совершены вопреки договорному запрету подлежат отклонению. Кроме того, даже при наличии договорного запрета уступки права требования нарушение указанного запрета не влечет недействительности совершенной цессии. Цессии совершены в сентябре 2016 года. Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42- ФЗ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Ошибочны доводы истца о том, что, коль скоро контракты были заключены в период действия пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, то нарушение установленного в них договорного запрета, влечет ничтожность цессии. Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только к тем договорам, которые заключены с нарушением требований закона или иного правового акта.

В данном случае обязанность на получение согласия должника (если его толковать так, как толкует истец) установлена в условиях конкретного обязательства по договору (контракту), в связи с чем, недействительность договора цессии, заключенного с нарушением указанного договорного условия, должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 30.11.1994 № 51-ФЗ), предусматривающей оспоримый характер сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной только в судебном порядке и до признания ее таковой судом оспоримая сделка считается действительной.

Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления соответствующего иска.

Также подлежат отклонению доводы истца о незаключенности указанных договоров цессий.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Из системного толкования пунктом 1.1, 1.4, 6.1, договоров уступки следует, что цедент передал цессионарию права требования, принадлежащие ему на основании заключенного между ним и ООО "ДОНЛОМ" контракта, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора. Из названных пунктов договора следует, что передача прав требования осуществляется в объеме требований, возникших за период с даты заключения каждого внешнеэкономического контракта, по дату заключения договора уступки прав требований. Соответствующие условия однозначно определяет объем прав, переданных по договору цессии.

В связи с тем, что в пользу ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" были переданы все права требования к ООО "ДОНЛОМ" в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора уступки прав требований, правовая позиция, изложенная в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 № 120 неприменима к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства об уступке всех права требования по договорам цессий позволяют применить в рассматриваемом споре разъяснения, изложенные в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 разъяснено, что суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Суд отмечает, что договоры цессии содержат указание на спорные контракты, на основании которых возникла задолженность. Представленные в материалы дела документы, в том числе инвойсы и декларации на товар, с достаточной степенью достоверности позволяют определить объем уступаемых прав.

На основании изложенного суд приходит к выводам о том, что у ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" и иностранных лиц отсутствовала неопределенность относительно согласованности предмета спорных договоров цессий и объема уступаемых по ним прав.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; должник уведомлен о состоявшейся уступке. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договоров уступки прав требования, не представлены, действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред должнику и кредиторам.

Нарушений, позволяющих признать сделку (договоры об уступке права требования) ничтожной, судом не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договоров, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам должника).

Кроме того, заключение договоров уступки прав требования не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет их ничтожности, а само по себе наличие аффилированности у ООО "ТДВ ЕВРАЗИЯ" и иностранных лиц не указывает на безусловный факт злоупотребления правами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные выше обстоятельства, доводы лиц, участвующих деле, представленные ими доказательства, в их совокупности, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента принятия.


Судья Н.В. Минаева