Решение от 3 июля 2018 г. по делу № А66-8668/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-8668/2016
г.Тверь
03 июля 2018 года


(дата изготовления

мотивированного решения)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей истца – ФИО2 (до перерыва), ФИО3 (после перерыва), Правительства Тверской области – ФИО4 (до перерыва), ООО «Деверсориум групп» - ФИО5 (до перерыва), ООО «Понате-Сервис» - ФИО6 (до перерыва), ООО «Берег» - ФИО6 (до перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску министерства имущественных отношений <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации -12.09.1991,

к обществу с ограниченной ответственностью «Понате Сервис», <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации - 29.11.2011, открытому акционерному обществу «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации - 09.02.2007, обществу с ограниченной ответственностью «Аукционторг», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 17.01.2003,

третьи лица: <...>, общество с ограниченной ответственностью «Берег», 140235, Московская область, Воскресенский район, р.<...>, общество с ограниченной ответственностью «База», 140235, Московская область, Воскрессенский район, р.<...>, общество с ограниченной ответственностью «Лагерь», 140235, Московская область, Воскресенский район, р.<...>, общество с ограниченной ответственностью «Посион», <...>, общество с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп», <...> Октября, д.3Б, государственное унитарное предприятие «Тверское областное бюро технической инвентаризации» (г.Тверь, ул.15 лет Октября, д.39, ФИО7, <...>,

неимущественные,

УСТАНОВИЛ:

министерство имущественных отношений Тверской области, г.Тверь, (далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Понате Сервис», г.Москва, открытому акционерному обществу «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», г.Тверь, обществу с ограниченной ответственностью «Аукционторг», г.Москва, о признании недействительными:

- торгов, проведенных в ходе конкурсного производства открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», по реализации имущества открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области»: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6%;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999% от 03.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8% от 03.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6% от 03.12.2015, заключенного между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Определением от 27 января 2017 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части реквизитов оспариваемых договоров, об оспаривании сделок в том числе: истец просит признать недействительными торги, проведенные в ходе конкурсного производства открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» по реализации следующего имущества открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области»: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999%; доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8%; доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6%.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999% от 21.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8% от 21.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6% от 21.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Определением от 27 января 2017 года удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Посион» (<...>), общества с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп» (<...> Октября, д.3Б), государственного унитарного предприятия «Тверское областное бюро технической инвентаризации» (г.Тверь, ул.15 лет Октября, д.39), ФИО7 (<...>).

Определением от 24 августа 2017 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- признать недействительными торги, проведенные в ходе конкурсного производства открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» по реализации следующего имущества открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области»: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999 %; доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8 %; доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6 %;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999% от 21.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис»;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8% от 21.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис»;

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6% от 21.01.2016, заключенный между открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис».

Определением от 24 августа 2017 года суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу конечного судебного акта по делу № А66-14599/2014.

Определением от 12 марта 2018 года производство по делу возобновлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Аукционторг», открытое акционерное общество «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», общество с ограниченной ответственностью «База», общество с ограниченной ответственностью «Лагерь», общество с ограниченной ответственностью «Посион», государственное унитарное предприятие «Тверское областное бюро технической инвентаризации», ФИО7 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме, сослался на нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что одобрение кредиторов не было получено.

Представитель Правительства Тверской области поддержал позицию истца.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» подержал ранее заявленное ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. Полагает, что ликвидация одной из сторон по сделке является основанием для прекращения производства по делу. При отсутствии требований о применении последствий недействительности сделки не ясно, как могут быть восстановлены права истца.

Представитель истца пояснил, что истец может защитить свое право только в исковом порядке; требование о прекращении производства основано на неправильном толковании норм права.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп» оспорил доводов истца. Пояснил, что истец не является заинтересованным лицом; основания, предусмотренные статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации не приведены; дело подлежит прекращению.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» пояснил, что сделки исполнены обеими сторонами. В случае признания сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» и применении последствий недействительности общество с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» стало бы залоговым кредитором, а на данный момент это невозможно. Истец не подтвердил наличие заинтересованности.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Берег» поддержал доводы общества с ограниченной ответственностью «Понате Сервис».

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 19 апреля 2018 года до 16 часов 00 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования с учетом внесенных изменений.

Из представленных в материала дела документов следует, что решением Арбитражного суда Тверской области от 03 февраля 2015 года по делу А66-693/2014 открытое акционерное общество «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Решением комитета кредиторов открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство Администрации Тверской области» от 24.07.2015 (протокол №1) утверждено Положение о порядке проведения торгов по продаже имущества должника, не являющегося предметом залога (Приложение №1 к Предложениям №1 о порядке, сроках и условиях продажи имущества открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области»). В соответствии с приложением №2 к Предложениям №1 установлена цена имущества должника, выставляемого на продажу на электронные торги: доля в уставном капитале ООО «БЕРЕГ» в размере 99,999% - 48 400 200 руб., доля в уставном капитале ООО «БАЗА» в размере 99,8% - 10 558 960 руб., доля в уставном капитале ООО «Лагерь» в размере 99,6% - 3 311 252 руб.

Организатором торгов – обществом с ограниченной ответственностью «Аукционторг», осуществлена процедура проведения торгов по продаже имущества должника открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области»:

Лот №1. Доля в размере 99,999 % в уставном капитале ООО «Берег» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: Россия, <...>).

Лот №2. Доля в размере 99,8 % в уставном капитале ООО «База» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: Россия, <...>).

Лот №3. Доля в размере 99,6 % в уставном капитале ООО «Лагерь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: Россия, <...>).

Первые торги по продаже имущества открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» признаны несостоявшимися, имущество не реализовано по результатам торгов.

По результатам повторных торгов должником в лице конкурсного управляющего ФИО8 заключены договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Берег», общества с ограниченной ответственностью «База», общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» от 21.01.2016 с единственным участником торгов ООО «Понате Сервис» по цене: доли в уставном капитале ООО «Лагерь» - 2 980 126 руб. 80 коп., доли в уставном капитале ООО «База» - 9 503 064 руб., доли в уставном капитале ООО «Берег» - 43 560 180 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» является кредитором должника: определением от 23 октября 2015 года по делу №А66-693/2014 произведена замена в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» конкурсного кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Энергокмоплект» с суммой требований 40 000 000 руб., на общество с ограниченной ответственностью «Понате Сервис».

Согласно отчетам от 18.06.2015 №33/04-15-1, №33/04-15-3, №33/04-15-2, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки» по заданию конкурсного управляющего открытого акционерного общества Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» рыночная стоимость указанного имущества составляет: доля в уставном капитале ООО «Берег» в размере 99,999% - 120 400 200 руб., доля в уставном капитале ООО «База» в размере 99,8% - 26 397 400 руб., доля в уставном капитале ООО «Лагерь» в размере 99,6% - 8 278 130 руб.

Ссылаясь на недействительность торгов, проведенных в ходе конкурсного производства открытого акционерного общества Гостиничное хозяйство администрации Тверской областипо реализации его имущества (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег», общества с ограниченной ответственностью «База», общества с ограниченной ответственностью «Лагерь»), а также заключенных по результатам торгов с обществом с ограниченной ответственностью «Понате Сервис» договоров купли-продажи указанных долей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Министерство полагает, что торги по продаже имущества открытого акционерного общества Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» являются недействительными, поскольку при их организации и проведении конкурсный управляющий и комитет кредиторов действовали неразумно и недобросовестно вопреки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, оспариваемые сделки должны были быть заключены с согласия комитета кредиторов открытого акционерного общества Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», поскольку заключены с заинтересованностью: на дату совершения оспариваемых сделок генеральным директором ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Понате Сервис», является ФИО7, который до введения процедуры наблюдения являлся генеральным директором открытого акционерного общества Гостиничное хозяйство администрации Тверской области». Действия по формированию уставных капиталов обществ с ограниченной ответственностью «Берег», «База», «Лагерь» путем внесения в уставный капитал каждого из обществ соответствующего недвижимого имущества являются сделками. Общая номинальная стоимость имущества, внесенного в уставные капиталы обществ, превышает 25% балансовой стоимости активов открытого акционерного общества Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», следовательно, для совершения указанных сделок в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» необходимо одобрение акционера, Министерством такое одобрение не давалось.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд пришел к следующим выводам:

в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом исходя из пункта 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец оспаривает торги по продаже имущества должника со ссылкой на статьи 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце девятого пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

В силу пункта 4 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

При этом начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 6 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В соответствии с частью 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Торги, проведенные с нарушением правил, предусмотренных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №59) разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как разъяснено в абзаце втором пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №59 правовая позиция, содержащаяся в дополнении к абзацу третьему пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 9 настоящего постановления), применяется только при рассмотрении заявлений, поданных в суд после опубликования настоящего постановления.

Постановление № 59 размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 21.08.2013.

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области обратилось в арбитражный суд с заявлением 29.07.2016 - после опубликования на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановления №59. Следовательно, разъяснения, данные в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, применяются к рассматриваемой ситуации.

Исковое заявление Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области подано после введения в отношении открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» процедуры наблюдения определением суда от 23 сентября 2014 года по делу №А66-693/2014 (резолютивная часть определения принята и оглашена 16.09.2014) и до завершения процедуры конкурсного производства (определение от 28 ноября 2016 года, резолютивная часть принята 09.11.2016).

Пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Вместе с тем поданное в рамках дела о банкротстве №А66-963/2014 заявление Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки было оставлено без движения в связи с непредставлением доказательств процессуального положения заявителя в деле о банкротстве открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», а затем определением Арбитражного суда Тверской области от 26 июля 2016 года возвращено в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения. Определение от 26 июля 2016 года вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 28 ноября 2016 года по делу №А66-963/2014 (резолютивная часть принята 09.11.2016) конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» завершено.

С учетом изложенного истец лишен возможности обратиться с настоящим заявлением в рамках дела о банкротстве. Оставление заявления без рассмотрения в рамках настоящего дела нарушит право истца на разрешение спора в судебном порядке и лишит доступа к правосудию.

При указанных обстоятельствах ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В Единый государственный реестр юридических лиц 06.07.2017 внесена запись в отношении открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Вместе с тем иск предъявлен к нескольким ответчикам, остальные ответчики не ликвидированы. Ликвидация одного из ответчиков не является основанием для прекращения производства по требованиям, предъявленным к другим ответчикам.

Учитывая изложенное, ходатайства о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» также подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 названного Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав и возможность их восстановления в случае признания торгов недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заинтересованность в признании сделок недействительными (ничтожными) при предъявлении требований об оспаривании сделок по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, также должна быть доказана истцом.

В обоснование заинтересованности в оспаривании торгов и договоров, заключенных по их результатам, министерство имущественных и земельных отношений Тверской области ссылается на осуществление полномочий собственника акций должника – Тверской области, указывая при этом, что сделка по приобретению 100% акций открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» обществом с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп» является ничтожной.

В рамах дела №А66-14599/2014 рассмотрен спор по иску министерства имущественных и земельных отношений Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп» о признании недействительными аукциона по продаже принадлежащих субъекту Российской Федерации - Тверской области 147 050 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (100%), заключенного на аукционе договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде понуждения общества с ограниченной ответственностью Деверсориум групп» возвратить министерству имущественных отношений Тверской области спорных акций, а также о взыскании 52 500 000 руб. в доход Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2017 года по делу №А66-14599/2014, проведенный 30 ноября 2009 года департаментом государственного заказа Тверской области аукцион по продаже принадлежащих субъекту Российской Федерации - Тверской области, 147 050 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 100% уставного капитала открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» признан недействительным, как и договор купли-продажи акций открытого акционерного общества на аукционе от 02 декабря 2009 года №7-п, заключенный между департаментом государственного заказа Тверской области и обществом с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп», г.Тверь. В удовлетворении иска в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Деверсориум групп» возвратить в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда 147 050 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» (государственный регистрационный номер - 1-01-12094-А, выпуск зарегистрирован региональным отделением в Центральном федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам 19 июня 2007 года) министерству имущественных и земельных отношений Тверской области путем дачи распоряжения (оформления передаточного распоряжения) лицу, осуществляющему учет прав на указанные акции, для внесения записи о переходе права собственности на акции к Тверской области в лице министерства имущественных и земельных отношений Тверской области, отказано.

В силу указанного обстоятельства истец не может рассматриваться в качестве акционера открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области», поскольку само по себе признание недействительными сделок купли-продажи акций не влечет возвращения Тверской области статуса акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В Единый государственный реестр юридических лиц 06.07.2017 внесена запись в отношении открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Следовательно, в рассматриваемом случае невозможно применить последствия недействительности сделок, поскольку, полученные открытым акционерным обществом «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» денежные средства, не могут быть возвращены покупателям.

Признание недействительными торгов, проведенных в ходе конкурсного производства открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области» по реализации следующего имущества открытого акционерного общества «Гостиничное хозяйство администрации Тверской области»: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999 %; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8 %; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6 %; признание недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Берег» в размере 99,999% от 21.01.2016, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База» в размере 99,8% от 21.01.2016, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лагерь» в размере 99,6% от 21.01.2016, не приведет к восстановлению прав заявителя.

При указанных обстоятельствах исковые требования министерства имущественных и земельных отношений Тверской области удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина не подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 148, 150, 151, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, отказать.

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, отказать.

В удовлетворении исковых требований министерства имущественных отношений <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации -12.09.1991, отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в месячный срок со дня его принятия.


Судья И.В.Калита