Решение от 13 июня 2023 г. по делу № А19-24738/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-24738/2022
г. Иркутск
13 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 июня 2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (Московская область, пос. Лесной Городок), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 665466, Иркутская область,

г. Усолье-Сибирское, пр-кт. Красных Партизан, сооружение 55Г),

к обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; адрес: 119435, г. Москва,

ул. Малая Пироговская, д. 8, пом. LXVI, этаж 2, комната 8, 9)

о признании договора поручительства недействительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Иркут» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; адрес: 664523, Иркутская обл., рп. Маркова, мкр. Ново-Иркутский, пер. Курминский, д. 5), временный управляющий общества «Нефтесервис» - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 - ФИО7 (664025, Иркутская обл., г. Иркутск, а/я 82).

при участии в судебном заседании представителя общества «Нефтесервис» и


ФИО1 по доверенности от 03.11.2022, от 14.03.2023 № 50АБ8456628 ФИО8 (предъявлены паспорт, диплом), представителя общества «Петролеум Трейдинг» по доверенности № 1 от 01.01.2022 ФИО9 (предъявлены паспорт, диплом), временного управляющего ООО «Нефтесервис» ФИО2 (предъявлен паспорт), представителя третьих лиц ФИО6 по доверенности № 38АА4016006 от 11.01.2023, ФИО3 по доверенности № 38АА4045329 от 01.06.2023 ФИО10,

установил:

ФИО1, действующий в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ИНН: <***>), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства

№ Б1-388-04/2014 от 18.04.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (далее также – общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Иркут», временный управляющий общества «Нефтесервис» - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 - ФИО7.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск оспорил, поддержал доводы в ранее представленных отзыве на иск, дополнительных пояснениях, возражениях, указав на наличие одобрения оспариваемой сделки, а также на пропуск истцом срока исковой давности.

Третье лицо – временный управляющий общества «Нефтесервис» ФИО2 – в судебном заседании поддержала правовую позицию ответчика, ранее также представила отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представитель третьих лиц – ФИО3, ФИО6 – исковые требования ФИО1 поддержал; от указанных лиц отзывы в письменном виде в материалы дела не представлены.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились, отзывов на иск не представили.


В судебном заседании рассмотрены: ходатайство финансового управляющего ФИО4 ФИО11 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявление ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» об отводе судьи Тах Д.Х., судом объявлены резолютивные части определений.

Поскольку неявка иных третьих лиц в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, выслушав сторон и присутствующих в заседании третьих лиц, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 28.10.2009; участниками общества являются ФИО3, ФИО1, владеющие долями по 50% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли каждого – по 10 000 руб., размер уставного капитала – 20 000 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «Нефтсервис», является единоличный исполнительный орган – директор ФИО4.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) по делу № А19-23999/2022 в отношении общества «Нефтесервис» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

В обоснование иска истец указал, что в ноябре 2022 года ему стало известно о заключении обществом «Нефтесервис» (поручитель) и обществом «Петролеум Трейдинг» (кредитор) 18 апреля 2019 года договора поручительства № Б1-388-04/2014.

Согласно данному договору поручительства № Б1-388-04/2014 (далее также – договор) Поручитель принял к сведению и получил копию Договора № 388-ПТ04/2014 от 21.04.2014 (далее - Договор поставки), заключенного между ООО «Петролеум Трейдинг» и ООО «Иркут», именуемым в дальнейшем «Должник». Условия Договора поставки Поручителю понятны и он с ними согласен.

В соответствии с пунктом 1.2. договора Поручитель обязуется перед Кредитором


отвечать за исполнение Должником обязательств по Договору поставки и соответствующих приложений к нему. Поручительством по настоящему договору обеспечиваются как обязательства Должника, возникшие по Договору поставки и/или приложений к нему на момент заключения настоящего договора, так и обязательства Должника, которые возникнут по Договору поставки и/или приложений к нему в будущем (пункт 1.2. договора).

Поручитель заранее согласен с условиями приложений к Договору поставки, устанавливающими существенные условия Договора поставки, определяемые Кредитором и Должником по своему усмотрению в отношении будущих поставок в пределах суммы по каждому приложению в размере 15 000 000,00 (Пятнадцать миллионов руб. 00 коп.). Поручитель несет солидарную ответственность с Должником при неисполнении или ненадлежащем исполнении им обязательств по Договору поставки и приложений к нему. Общий лимит ответственности Поручителя за Должника по договору поставки и соответствующих приложений к нему составляет 15 000 000,00 (Пятнадцать миллионов руб. 00 коп.)

Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательства по Договору поставки и приложений к нему в том же объеме, как и должник, включая уплату штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора (пункт 2.1 договора).

Указав, что договор поручительства № Б1-388-04/2014 от 18.04.2019 является крупной сделкой, совершенной с нарушением норм закона, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, а также в нарушение устава общества «Нефтесервис» без соответствующего одобрения на ее совершение общим собранием участников общества, участник общества ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о


применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Нефтесервис», ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале, равной 50%.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку ФИО1, являясь участником Общества, оспаривает заключенную Обществом сделку, то в силу положений части 1 статьи 65.2 ГК РФ ФИО1 действует от имени корпорации, т.е. от имени общества «Нефтесервис».

На основании статьи 65.2 ГК РФ в целях приведения статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства суд полагает необходимым считать ООО «Нефтесервис» материальным истцом по делу, а ФИО1 процессуальным истцом и представителем ООО «Нефтесервис».

В этой связи судом отклонено сделанное ответчиком в судебном заседании замечание о том, что общество «Нефтесервис» является соответчиком по спору.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может


быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной


деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления № 27).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО совершение крупной сделки должно быть одобрено решением общего собрания участников общества. Указанное также отражено в уставе общества «Нефтесервис».

Из перечисленных выше требований закона следует, что в целях отнесения сделки к категории крупных необходимо сопоставить цену сделки, достоверно известную на дату заключения сделки либо арифметически просчитываемую за весь период действия договора, с балансовой стоимостью активов общества, определенной по состоянию на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Проанализировав представленную истцом в материалы дела бухгалтерскую отчетность на 2018 год, условия договора поручительства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является для общества «Нефтесервис» крупной.

Вместе с тем указанный факт не оспаривается самим ответчиком – обществом «Петролеум Трейдинг».

Указывая на необоснованность предъявленных истцом требований, ответчик в материалы дела представил протокол от 18.04.2019 № 1 общего собрания участников (учредителей) общества «Нефтесервис», которым одобрено заключение договора поручительства в обеспечение обязательства общества «Иркут» по договору поставки № 388-ПТ04/2014 от 21.04.2014, заключенному между обществом «Иркут» и обществом «Петролеум Трейдинг».


Протокол от 18.04.2019 № 1 подписан участниками общества ФИО3, ФИО1, проставлена печать общества «Нефтесервис».

В судебном заседании, состоявшемся 20.02.2023, представитель истца заявил о фальсификации доказательств - протокола от 18.04.2019 № 1 общего собрания участников (учредителей) общества «Нефтесервис».

О фальсификации протокола от 18.04.2019 № 1 в судебном заседании 05.06.2023 также заявил представитель ФИО3

Представители участников общества пояснили, что их доверители не подписывали протокол от 18.04.2019 № 1, отрицали одобрение сделки участниками общества.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании 03.05.2023 истцу были разъяснены уголовно-правовые последствия, установленные статьей 306 УК РФ, заявления о фальсификации доказательств, соответствующая расписка приобщена к протоколу судебного заседания от 03.05.2023.

В судебном заседании 05.06.2023 третьему лицу ФИО3 были разъяснены уголовно-правовые последствия, установленные статьей 306 УК РФ, заявления о фальсификации доказательств, соответствующая расписка приобщена к протоколу судебного заседания от 05.06.2023.

Общество «Петролеум Трейдинг» отказалось исключить доказательство, в отношении которого истцом и третьим лицом заявлено о фальсификации, из числа доказательств по делу; уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств, установленные статьей 303 УК РФ, ответчику были разъяснены и понятны.


Ответчиком в судебном заседании 05.06.2023 было отозвано ранее поданное ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Истец полагал необходимым с целью проверки заявления о фальсификации назначить судебную почерковедческую экспертизу, в материалы дела представил согласие экспертного учреждения. Вместе с тем истец в письменном виде ходатайство о назначении экспертизы не оформил, денежные средства на депозитный счет суда не внес, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В этой связи истцом в судебном заседании неоднократно заявлены ходатайства об отложении судебного разбирательства, поддержанные также представителем ФИО3 Истец и третье лицо указали на необходимость явки самих своих доверителей в судебное заседание с целью отбора подписей, предупреждения об уголовной ответственности, предоставления ФИО3 своей кандидатуры эксперта.

Исходя из смысла положений статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по обоснованному ходатайству лица, участвующего в деле.

Часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет суду право отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Суд полагает ходатайства истца и третьего лица необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку, с учетом того, что дело находится в производстве суда с декабря 2022 года, при этом сам истец является инициатором процесса, у истца было достаточно времени для подготовки ходатайства о назначении судебной экспертизы и внесения денежных средств на депозитный счет суда.

Более того, поведение представителя истца в судебном заседании явно свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами, поскольку многочисленные заявленные ходатайства об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва в судебном заседании, предоставление доказательств непосредственно в день судебного заседания за несколько часов до его начала, свидетельствуют о намерении сорвать судебное заседание.


ФИО3, являясь участником общества, могла в силу положений действующего законодательства вступить в дело на стороне истца, однако была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в апреле 2023 года. У ФИО3 имелось достаточно времени для подготовки отзыва на иск, формирования своей правовой позиции, однако своим правом ФИО3 не воспользовалась. Вместо этого, также с целью затягивания судебного разбирательства, представитель Г-ных ходатайствовал об отложении судебного разбирательства по разным мотивам: то ввиду позднего ознакомления с протоколом от 18.04.2019 № 1 (указав также, что данный протокол вовсе отсутствует в материалах дела, поскольку при ознакомлении представитель не увидел его), то ввиду необходимости предоставления ответчиком подлинника протокола № 1 от 18.04.2019, то с целью запроса у директора общества «Нефтесервис» ФИО4 протоколов очередных общих собраний участников общества, то для необходимости подтверждения наличия либо отсутствия заключенного брака между Г-ными, что вовсе противоречит позиции самого представителя третьих лиц, в начале судебного заседания однозначно и категорично утверждавшего о том, что Г-ны являются супругами.

Указанное подтверждается имеющейся в материалах дела аудиозаписью судебного заседания.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Право на справедливое публичное разбирательство спора о гражданских правах и обязанностях в разумный срок закреплено статьей 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.

Заявленные истцом и третьим лицом многочисленные ходатайства направлены на ущемление прав ответчика как стороны, заинтересованной в справедливом разбирательстве в разумные сроки, поскольку наличие неразрешенного спора порождает ситуацию правовой неопределенности для ответчика.

С учетом изложенного, судом заявленные истцом и третьим лицом ходатайства отклонены.

Более того, судом вообще не усмотрено оснований для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы; в судебном заседании суд указал сторонам, что


проверка заявления о фальсификации будет проведена путем сопоставления с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

В материалы дела представлены все необходимые и достаточные доказательства для рассмотрения дела по существу.

Пунктом 65 Постановления Пленума № 25 предусмотрено правило, согласно которому если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Согласно пункту 4.1. договора поручительства документы, переданные сторонами друг другу по факсимильной связи/электронной почте (включая настоящий договор), имеют полную юридическую и доказательственную силу.

В реквизитах сторон в договоре поручительства указаны адреса электронной почты: у ООО «Нефтесервис» - 534407@mail.ru, у ООО «Петролеум Трейдинг» - info@ptomsk.ru.

Протокол от 18.04.2019 № 1 общего собрания участников (учредителей) общества «Нефтесервис» поступил от ООО «Нефтесервис» с адреса электронной почты 534407@mail.ru на официальный электронный адрес ответчика info@ptomsk.ru, что подтверждается представленным в материалы дела скриншотом с электронного почтового ящика ответчика (т. 2, л.д. 97, 98).

Из представленных скриншотов также следует, что переписка между сторонами велась на протяжении длительного периода времени (несколько лет).

Данный адрес электронной почты – 534407@mail.ru также указан в реквизитах общества «Иркут» в самом договоре поставки № 388-ПТ04/2014 от 21.04.2014, в обеспечение исполнения которого заключен оспариваемый истцом договор поручительства.

Более того, в материалы дела ответчиком представлены иные скриншоты с электронной почты, в частности, о подписании сторонами дополнительного соглашения от 07.05.2021 к договору поставки, которым изменен официальный электронный адрес общества «Иркут» на irkutoil@gmail.com. В дальнейшем переписка сторонами велась по данному адресу электронной почты.

Исходя из смысла ст. 161 АПК РФ, с учетом положений ст. 303 УК РФ, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в


деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения. Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О).

Ссылаясь на то обстоятельство, что участник общества «Нефтесервис» ФИО1 не подписывал решение об одобрении сделки, истец не привел доводов относительно того, что формирование оспариваемых доказательств было намерено осуществлено самим ответчиком – обществом «Петролеум Трейдинг», а с учетом представленных в материалы дела доказательств – договора поставки, договора поручительства, скриншотов с адреса электронной почты ответчика, суд пришел к выводу о невозможности исполнения подписей в протоколе от 18.04.2019 № 1 за истца или третье лицо сотрудниками общества «Петролеум Трейдинг».

В этой связи суд полагает заявление о фальсификации самим ответчиком доказательств необоснованным и подлежащим отклонению.

Ответчик, действуя добросовестно, осмотрительно и разумно, с учетом длительных доверительных отношений с лицами, контролирующими деятельность общества «Нефтесервис», общества «Иркут» - супруги Г-ны, ФИО5, ФИО4 (договор поставки заключен в 2014 году, поручительства – в 2019 году), убедившись, что оспариваемая сделка для общества «Нефтесервис» является крупной, запросил доказательства одобрения крупной сделки. Ответчик не мог установить какого-либо порока в одобрении сделки, у него не могли возникнуть сомнения относительно информированности участника общества ФИО1 в совершении сделки, поскольку подпись ФИО1, равно как и подпись второго участника ФИО3 проставлена на протоколе № 1 от 18.04.2019.

Кроме того, судом учтен тот факт, что договор поставки с обществом «Иркут» исполнялся и после заключения договора поручительства.

Так, решением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2022 по делу

№ А46-9930/2022 солидарно с общества «Иркут» и общества «Нефтесервис» в пользу


общества «Петролеум Трейдинг» взыскана задолженность по договору поставки от 21.04.2014 № 388-ПТ04/2014 (поставка осуществлена 28.03.2022 и 21.04.2022), а также проценты за пользование коммерческим кредитом, неустойки с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.

Решение Арбитражного суда Омской области от 11.08.2022 по делу

№ А46-9930/2022 вступило в законную силу, оставлено без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.03.2023.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2022 по делу № А46-23948/2021 утверждено мировое соглашение между обществом «Петролеум Трейдинг», обществом «Иркут», обществом «Нефтесервис», ФИО4 о взыскании задолженности по договору поставки от 21.04.2014 № 388-ПТ04/2014; производство по делу прекращено. Более того, мировое соглашение исполнено сторонами в добровольном порядке.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Соответственно, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

С учетом вышеизложенных обстоятельств в их совокупности, суд приходит к выводу о проявлении обществом «Петролеум Трейдинг» добросовестности, разумности и достаточной осмотрительности при совершении оспариваемой сделки и отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец


узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В подпункте 4 пункта 3 постановления № 27 указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из материалов дела следует, что спорный договор поручительства был заключен 18.04.2019, за три с половиной года до предъявления настоящего иска в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.


Согласно статье 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии со статьей 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, общество обязано ежегодно проводить общее собрание участников в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом.

В силу пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Таким образом, закон предполагает активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

При разумном и добросовестном осуществлении своих прав, а также проявлении интереса к деятельности общества истец как участник общества имел возможность своевременно узнать о заключенном обществом договоре и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как минимум, о наличии правопритязаний общества «Петролеум Трейдинг» истец мог и должен был, поскольку, являясь участником корпорации, осуществляет через общество предпринимательскую деятельность, имеющую в силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ


рисковый характер, узнать из информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» при рассмотрении судом дел № А46-23948/2021, № А46-9930/2022.

Само по себе индифферентное отношение к деятельности общества не свидетельствует о невозможности участия в управлении им. Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в подпункте 4 пункта 3 постановления № 27.

Ненадлежащее отношение участника общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости влекут для него негативные последствия.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Законом участники общества наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Судом отклонены доводы представителя истца о том, что на ежегодно проводимых собраниях учредителей вопрос о наличии указанной сделки не поднимался, поскольку представитель истца, также являющийся представителем самого общества «Нефтесервис» (доверенность от 03.11.2022 за подписью директора ФИО4) не представил в материалы дела доказательств, подтверждающий сей факт. Данные доводы судом признаны голословными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.

Однако истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества.


В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что истец проявил должную заботливость и осмотрительность, реализовывал свои права участника общества, однако, несмотря на все усилия, не смог получить информацию о совершенных сделках своевременно, либо что ответчик умышленно скрывал от него такую информацию.

Суд также полагает несостоятельными доводы ФИО1 о том, что о наличии оспариваемой сделки ему стало известно только в ноябре 2022 года, поскольку указанное никоим образом истцом не подтверждено.

Спорный договор заключен 18.04.2019, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 21.11.2022 (согласно штемпелю отдела делопроизводства Арбитражного суда Иркутской области на исковом заявлении), то есть с пропуском годичного срока исковой давности для предъявления требования о признании договора недействительным.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной, в связи с чем применению подлежит общий трехгодичный срок исковой давности, основаны на ошибочном, в свою пользу, толковании норм материального права.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Иск не обоснован и удовлетворению не подлежит.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца и возмещению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.11.2022 21:27:00

Кому выдана Тах Диана Хабировна