Решение от 14 января 2025 г. по делу № А43-7817/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



дело № А43-7817/2024
15  января  2025  года
г. Нижний
Новгород 


Резолютивная часть решения 12.12.2024

Решение в полном объеме изготовлено 15.01.2025


Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-131)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: <***> )

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «СТК Ратимир-НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),  ФИО2,  Межрайонной  ИФНС России по Нижегородской области № 15

о признании ФИО1 исключенным из состава участников общества, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1,

от ответчиков – неявка;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании его исключенным из состава участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью «СТК Ратимир-НН» (далее – Общество) с 09.07.2014, об обязании ООО «СТК Ратимир-НН» внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении ФИО1 из участников ООО «СТК Ратимир-НН» с 09.07.2014 в срок 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, путем подачи заявления в ФНС России, а также об обязании Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области (далее – Инспекция) произвести регистрацию изменений об исключении ФИО1 из участников ООО «СТК Ратимир-НН» с 09.07.2014.

Инспекция представила отзыв на исковое заявление, согласно которому вопрос удовлетворения исковых требований оставляет на усмотрение суда. Также Инспекцией в отзыве указано, что заявление о внесении изменений в сведения об ООО «СТК ратимир-НН», связанные с выходом из состава участников Общества – ФИО1 представлено не было. Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице  носит заявительный характер, при этом записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных в регистрирующий орган установленных Законом о государственной регистрации документов.

Общество и ФИО2 мотивированных отзывов на иск не представили, исковые требования не оспорили.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, исследовав все имеющиеся в деле доказательства, заслушав истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СТК Ратимир-НН» зарегистрировано 13.05.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) Общества являются: ФИО2 (размер доли в уставном капитале Общества 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.) и ФИО1 (размер доли в уставном капитале Общества 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.).

В качестве исполнительного органа и физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан директор ФИО2.

В материалах дела имеется заявление ФИО1 о выходе из Общества, на котором имеется расписка ФИО2 о его получении 09.07.2014.

Как указывает истец, с момента вручения заявления о своем выходе, он не является участником ООО «СТК Ратимир-НН». Однако, в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СТК Ратимир-НН» до настоящего времени содержатся сведения о ФИО1 как об участнике Общества. Указанные сведения не соответствуют действительности, чем нарушается принцип достоверности данных реестра, а также нарушаются права истца. Как указал истец, с 09.07.2014 до настоящего времени он не принимает участие в деятельности Общества, доходов от его деятельности не получает.

Поскольку Общество не внесло изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО1 из состава участников ООО «СТК Ратимир-НН», последний обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно части 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В  соответствии  с  пунктом  6.1  статьи  23  Закона  об  ООО,  в  случае  выхода участника  общества  из  общества  в  соответствии  со  статьей  26  настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить,  в  частности,  из  того,  что  согласно  статье  26  Федерального  закона  №  14-ФЗ участник общества вправе  в любое  время выйти из него независимо от согласия других участников  либо  самого  общества.  Выход  участника  из  общества  осуществляется  на основании  его  заявления,  с  момента  подачи  которого  его  доля  переходит  к  обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем  подачи  такого  заявления  следует  рассматривать  день  передачи  его участником  как  совету  директоров  (наблюдательному  совету)  либо  исполнительному органу  общества  (единоличному  или  коллегиальному),  так  и  работнику  общества,   в  обязанности  которого  входит  передача  заявления  надлежащему  лицу,  а  в  случае направления заявления по почте  -  день поступления его в экспедицию либо к работнику общества,  выполняющему  эти  функции  (подпункт  «б»  пункта  16  Постановления Пленума  Верховного  Суда  Российской  Федерации  и  Пленума  Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999  № 90/14  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления  о  выходе,  в  том  числе  и  единоличному исполнительному органу общества.

Как следует из материалов дела и ООО «СТК Ратимир-НН» какими-либо доказательствами не опровергнуто, заявление о выходе из состава участников ООО «СТК Ратимир-НН», вручено истцом ответчику.

Соответственно, с даты вручения заявления о выходе из состава участников, а именно с 09.07.2014, ФИО1 утратил статус участника ООО «СТК Ратимир-НН».

В пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что в Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

По  смыслу  статей  1,  4,  5  Федерального  закона  от  08.08.2011  №  129-ФЗ  «О  государственной  регистрации  юридических  лиц  и  индивидуальных предпринимателей»  (далее  –  Закон  о  регистрации)  и  пункта  3  статьи  52 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  государственная  регистрация юридических  лиц  направлена,  в  частности,  на  обеспечение  публичной достоверности  и  отражение  в  ЕГРЮЛ  действительных  сведений  о  юридическом лице,  в  том  числе  и  о составе Общества.  При этом  изменения  соответствующих  сведений  приобретают  силу  для  третьих  лиц  с момента их государственной регистрации и отражения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества;

Пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок  внесения  изменений  в  сведения  о  юридическом  лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI Закона о регистрации.

В  соответствии  с  пунктом  2  статьи  17  Закона  о  регистрации  для государственной  регистрации  внесения  в  ЕГРЮЛ  изменений,  касающихся сведений  о  юридическом  лице,  но  не  связанных  с  внесением  изменений  в учредительные  документы  юридического  лица,  в  регистрирующий  орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный  реестр  юридических  лиц  по  форме,  утвержденной уполномоченным  Правительством  РФ  федеральным  органом  исполнительной власти.  В  заявлении  подтверждается,  что  вносимые  изменения  соответствуют установленным  законодательством  РФ  требованиям  и  содержащиеся  в  заявлении сведения достоверны.

Согласно  пункту  2  статьи  18  Закона  о  регистрации  представление документов  для  регистрации  изменений,  вносимых  в  учредительные  документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом  лице,  но  не  связанных  с  изменениями  учредительных  документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 этого Федерального закона.

Статьей  9  Закона  о  регистрации  установлено,  что  заявление,  уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным  Правительством  РФ  федеральным  органом  исполнительной власти,  и  удостоверяется  подписью  уполномоченного  лица,  подлинность  которой должна  быть  засвидетельствована  в  нотариальном  порядке.  При  этом  заявитель указывает  свои  паспортные  данные  или  в  соответствии  с  законодательством  РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика  (при  его  наличии).  Уполномоченными  лицами,  имеющими право  выступать  заявителями  от  имени  юридического  лица,  могут  быть руководитель  постоянно  действующего  исполнительного  органа  юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического  лица;  иное  лицо,  действующее  на  основании  полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Таким  образом,  в  соответствии  с  указанными  нормами  законодательства  о государственной  регистрации  юридических  лиц  внесение  регистрирующим органом  в  ЕГРЮЛ  изменений,  касающихся  сведений  о  юридическом  лице,  но  не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица возможно  лишь  на  основании  заявления,  поданного  в  установленном  законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.

Исходя из норм действующего законодательства  лицом, уполномоченным на внесение соответствующих изменений, является директор общества.

На основании изложенного, ФИО1, являясь  бывшим  участником  Общества,  лишен возможности  обратиться  в  регистрирующий  орган  в  целях  исключения  из  ЕГРЮЛ сведений о нем  как  об участнике  ООО «СТК Ратимир-НН».

Вместе  с  тем,  ООО «СТК Ратимир-НН»  в  регистрирующий  орган  не обращалось, доказательств направления заявления о государственной регистрации изменений в материалы дела не представило.

Позицию Инспекции относительно необходимости нотариального удостоверения заявления ФИО1 о выходе из состава участников Общества суд находит ошибочной.

Пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона об ООО дополнен предложением следующего содержания: «Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок». Указанные изменения вступили в силу с 01.01.2016.

Заявление ФИО1 подано 09.07.2014, то есть до начала действия редакции пункта 1 статьи 26 закона об ООО о необходимости нотариального удостоверения заявления.

При таких обстоятельствах, на основании вышеназванных норм права, суд находит обоснованным требование  истца  к ООО «СТК Ратимир-НН» об исключении  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц  записи  о ФИО1 как участнике Общества.

Требование о признании ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «СТК Ратимир-НН» подлежит отклонению, поскольку судом установлен фактический выход ФИО1 из Общества с даты вручения директору соответствующего заявления, а именно с 09.07.2014.

Требование к Инспекции также не подлежит удовлетворению, поскольку действующим законодательством предусмотрен заявительный порядок внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, который соблюден не был.

В силу пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, с учетом характера заявленного требования, суд считает 14 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда  разумным и достаточным сроком для его исполнения.

Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца .

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 (ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТК Ратимир-НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)  г.Нижний Новгород, в течение 14 календарных дней с даты вступления решения в законную силу  внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО1 из состава участников ООО «СТК Ратимир-НН»  путем подачи соответствующего заявления в ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК Ратимир-НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***> ) 300 рублей расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТК Ратимир-НН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 5400 рублей госпошлины

В удовлетворении исковых требований к Межрайонная ИФНС России № 15 по Нижегородской области отказать. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                              Г.А. Садовская